证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2015年6月15日与徐鹏、常馨及标的公司上海益家互动广告有限公司（以下简称“益家互动”）签订了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”），在满足投资先决条件的情况下，公司拟以人民币2,000万元对益家互动进行增资。完成本次投资后，利欧股份对益家互动的持股比例约13.79%。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

  3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：上海益家互动广告有限公司

  住所：上海市杨浦区伟德路6号1203-10室

  法定代表人：徐鹏

  注册资本：180万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：广告设计、制作、发布、代理；展览展示服务，投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）；礼仪服务，公关活动策划，图文设计、制作；企业形象策划，电子产品、日用百货、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（除文物）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务：为客户提供智能电视终端数字营销整体解决方案，通过智能电视终端对用户交互行为数据进行收集、分析和监测，为品牌广告主提供精准化的数字营销服务。

  股权结构：

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  三、《投资意向书》主要内容

  甲方1：徐鹏

  甲方2：常馨

  （以上2方合称为甲方，如单独称谓为其姓名；可简称“转让方”）

  乙方：利欧集团股份有限公司（“受让方”）

  目标公司：上海益家互动广告有限公司（“益家互动”）

  1、目标公司新增注册资本28.8万元；各方同意，拟由乙方以货币资金出资方式认购全部新增注册资本，共计缴纳增资价款2,000万元，其中，28.8万元计入公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积。

  2、本次增资扩股完成后，乙方将持有目标公司13.79%的股权。

  3、甲方和乙方约定，本意向书的认购价款系双方经初步协商的暂定金额，最终金额将以双方进一步协商的结果为准，并在双方后续签署的正式增资扩股协议中予以确认且最终生效。

  4、本意向书签署后，甲方给予乙方独家谈判权，即，甲方承诺，在本意向书签署之日起180日内不与乙方以外的其他主体（不包括本意向书第七条所包含的法律主体）洽谈增资入股或股权转让事宜。在本意向书签署后10个工作日内，乙方向目标公司支付500万元的排他费用。若本意向书签署之日起180日内协议双方未能正式签署相应的《增资扩股协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述180日的期限内双方书面批准终止谈判，则甲方应在上述180日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日（以较早时间为准），将上述500万元的排他费用退回至乙方指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息 。

  5、认购价款的支付以正式签署的《增资扩股协议》的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起180日内正式签署《增资扩股协议》，则预先支付的500万元排他费用将冲抵相应金额的认购价款。

  6、甲方目前还持有上海秀视智能科技有限公司（以下简称“秀视科技”）的股权，截至本意向书签署日，秀视科技的股权结构为：徐鹏持有160万元出资，占秀视科技注册资本的72%；颜鸯持有22.2万元出资，占秀视科技注册资本的10%；常馨持有20万元出资，占秀视科技注册资本的9%；张浩明持有10万元出资，占秀视科技注册资本的4.5%；北京丰厚天元投资中心（有限合伙）持有10万元出资，占秀视科技注册资本的4.5%。

  鉴于益家互动与秀视科技同受徐鹏控制，且在业务上存在紧密的协同关系，甲方特作出如下承诺：

  （1）于本意向书签署后促使秀视科技成为目标公司的全资子公司；

  （2）若秀视科技现有股东拟持有目标公司股权，则甲方确保及时调整目标公司的股权结构；

  （3）甲方承诺上述事项涉及的工商变更登记手续需在双方签署正式的《增资扩股协议》前、且在本意向书签署之日起60日内全部完成。

  7、各方应按照本意向书的约定全面履行各自的义务，若由于甲方的过错，造成双方无法签署最终的《增资扩股协议》，则甲方除促使目标公司全额退还排他费用外，还需支付乙方100万元的赔偿金，且徐鹏与常馨之间承担连带赔偿责任。若由于乙方的过错，造成双方无法签署最终的《增资扩股协议》，则乙方需向甲方支付100万元的赔偿金，自排他费用中予以扣除。

  8、甲乙双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起180日内签署正式增资扩股协议，具体签署时间经各方书面批准可延长。

  四、投资目的及对公司的影响

  2014年年初以来，智能电视生产厂商集中发力，与宽带运营商大力推广光纤入户，产生了巨大的协同效应，使得智能电视市场迎来了爆发式增长，智能电视全年销量接近3000万台，市场渗透率接近70%。智能电视（客厅智能大屏）成为继PC互联网、移动互联网之后新的消费热点。

  智能电视的用户群体具有年轻、消费能力强、消费意愿高、容易接受新事物等特点。从消费者屏幕使用的时段、时长、频次、屏幕大小等指标来看，智能电视相比其他互联网终端（PC、智能手机、平板电脑等）具有独特的优势。未来，伴随互联网内容产业的发展和国家宽带战略的实施，用户的视频娱乐习惯将产生深刻的变革，连接互联网和电视用户的“客厅智能大屏”作为未来最具潜力的数字营销终端将逐渐成为业界共识。

  利欧股份一直谋求实现涵盖PC互联网入口、移动互联网入口和智能电视（客厅智能大屏）入口的三屏合一、多屏互动战略布局，以建立针对同一消费者的全方位、立体式数字营销传播通路。益家互动是中国领先的智能电视终端数字营销整体解决方案提供商，拥有中国领先的智能大屏广告平台，通过将互联网思维注入智能电视业务，打造出全新的智能大屏广告生态圈。在业务过程中，益家互动通过智能电视终端对用户交互行为数据进行收集、分析和监测，实现了基于智能电视终端为品牌广告主提供精准化数字营销服务的目的。

  利欧股份通过对益家互动的战略投资，初步实现了在数字营销领域三屏合一、多屏互动的战略布局，实现了从PC端到移动端、再到客厅智能大屏终端对消费者的全覆盖，使得消费者能够365天、每天24小时全方位接触品牌。将来，利欧股份在巩固和完善数字营销PC端和移动端布局的同时，计划以益家互动作为战略平台，进军客厅智能大屏数字营销领域，打造完整的数字营销生态链，实现PC屏、移动屏和客厅智能大屏的完美结合，为广告主提供多元化的数字营销服务。同时，益家互动在业务过程中积累的用户交互行为数据将进一步丰富利欧股份数字板块的数据库资源，并提供基于客厅智能大屏这一新型传播媒介的全新的数据分析维度。

  五、风险提示

  1、本《投资意向书》仅为意向协议，有关增资的具体事宜尚待协议各方进一步协商和落实后另行签订正式的增资扩股协议，该项目能否实施存在不确定性。

  2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年6月16日