证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2015年6月15日交易时段后，本公司与独家配售代理及独家全球协调人签订本公司2015年第一次特别授权发行H股的配售协议，按配售价每股配售股份24.60港元（不含承配人可能支付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）向不少于六名独立的专业投资者、机构投资者或其他投资者配售最多11亿股新H股。

●如果配售股份均获配售，将分别占本公司于本公告日已发行H股总数及已发行股本总额约93.35%及9.98%，分别占发行配售股份后本公司已发行H股总数及已发行股本总额约48.28%及9.08%。如果配售股份已发行并全部缴足，将在各方面与交割日已发行的现有H股享有同等地位，包括收取股权登记日为交割日或之后进行宣布、作出或派发的所有股息的权利。

●如配售股份均获配售，募集资金总额将约为270.60亿港元。本公司拟将扣除配售相关佣金及费用后的募集资金用于补充本公司资本金，以发展资本中介业务及跨境业务、建设平台及补充流动资金。

●配售股份将根据2015年第一次特别授权配发及发行。本公司已于2015年5月22日获得中国证监会就发行配售股份的批准。截至本公告日，本公司尚未根据2015年第一次特别授权发行任何H股。

●于本公告日，独家配售代理已促使10位承配人按照配售协议所载条款并在该等条件的约束下认购配售股份。

●鉴于配售须在满足下文“配售条件”中所列明的若干条件后方能实现，存在不确定性，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。

一、配售协议

2015年6月15日交易时段后，本公司与独家配售代理及独家全球协调人签订本公司2015年第一次特别授权发行H股的配售协议。

配售协议的主要条款如下：

（一）签署日期

2015年6月15日

（二）订约方

1、本公司；

2、独家配售代理；及

3、独家全球协调人。

独家配售代理及独家全球协调人均为本公司的间接全资附属公司。

（三）配售及承配人

独家配售代理已同意作为本公司的独家配售代理，尽其所能促使不少于六名专业投资者、机构投资者或其他投资者按配售价（不含承配人可能支付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）及根据配售协议的条款及条件认购配售股份。据本公司所知悉及确认，承配人及其最终实益拥有人均非本公司的关连人士。预计在配售完成后，承配人不会成为本公司主要股东（定义见香港上市规则）。独家全球协调人已同意作为本次配售的独家全球协调人。

（四）配售股份

配售股份包括本公司将根据2015年第一次特别授权发行的最多11亿股新H股，账面总值为人民币11亿元。如果配售股份均获配售，将分别占本公司于本公告日已发行H股总数及已发行股本总额约93.35%及9.98%，及分别占发行配售股份后本公司已发行H股总数及已发行股本总额约48.28%及9.08%。

如果配售股份已发行并全部缴足，将在各方面与交割日已发行的现有H股享有同等地位，包括收取股权登记日为交割日或之后进行的宣布、作出或派发的所有股息的权利。

配售完成后，本公司的公众持股量比例将符合香港联交所规定的最低公众持股量。

（五）配售价

配售价每股配售股份24.60港元（不含承配人可能支付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）较：

1、H股于配售协议签署日（即2015年6月15日，不含当日）前五个完整交易日于香港联交所的平均收市价每股约30.36港元折让约18.97%；及

2、H股于配售协议签署日（即2015年6月15日）于香港联交所的收市价每股约30.25港元折让约18.68%。

净配售价（扣除配售相关佣金及费用后）预计约为每股配售股份24.35港元。

配售价由本公司与独家配售代理经公平磋商后确定，并已参考（其中包括）相关时点的市况及H股的当前市价。

（六）配售条件

于交割日完成本次配售须待达成以下条件后方可实现：

1、自股东及董事会、中国境内主管及/或监管机构取得所有必要批准及同意（包括中国证监会的有关批准），且上述批准及同意仍然充分有效；

2、香港联交所上市委员会批准及许可配售股份在香港联交所上市及买卖；

3、并无严重违反配售协议所载的任何声明及保证，且于配售协议日期或之后及交割日前并未发生或出现会令该等声明及保证在任何重大方面失实或不准确的事件或情况；

4、独家配售代理及独家全球协调人于交割日获本公司的中国、香港及美国律师分别出具一份中国法律意见、一份香港法律意见及一份根据美国联邦证券法发出的“未登记”意见，其形式及内容令独家配售代理及独家全球协调人满意；及

5、独家配售代理及独家全球协调人于交割日获独家配售代理及独家全球协调人的香港及美国律师分别出具一份香港法律意见及一份根据美国联邦证券法发出的“未登记”意见，其形式及内容令独家配售代理及独家全球协调人满意。

如果在交割日（或本公司、独家配售代理及独家全球协调人协商的较后日期）上午十时整或之前并未满足或获独家配售代理及独家全球协调人豁免上述任何条件，配售协议将告终止，而本公司、独家配售代理及独家全球协调人均毋须对其他各方承担责任，并不得向其他各方提出损害赔偿、补偿或其他申索，但配售协议另行规定者除外。

（七）终止

尽管有配售协议中的任何约定，如果于交割日上午九时整或之前的任何时间发生下列情况，则独家配售代理或独家全球协调人可在咨询本公司后（以合理切实可行者为限）采用书面形式通知本公司终止配售协议（前提是本公司须于交割日当天或之前收到该等通知），而不必对本公司承担责任：

1、独家配售代理或独家全球协调人合理认为自配售协议签署日以来，地区、国家或国际的货币、金融、政治或经济状况或税务或外汇管制出现变动，或公司股份及证券交易于香港联交所或上海证券交易所出现任何暂停或限制，或相关机关在香港、伦敦、上海或纽约宣布任何全面中止商业银行活动的措施或商业银行或证券结算或清算服务发生任何重大中断，而可能严重影响配售事项的顺利完成；或

2、严重违反配售协议中所载名的任何声明及保证，于配售协议签署日或之后及交割日之前发生任何事件或引起任何事宜导致任何该等声明及保证在任何重大方面不真实或不准确，或本公司严重违反配售协议的任何其他条文；或

3、任何不利变动或变化，涉及本公司及/或其附属公司的一般事务、状况、经营业绩或前景、管理、业务、股东权益或财务或交易状况出现任何潜在不利变动，而独家配售代理或独家全球协调人任何一方认为有关变动或变化就配售而言属于重大；或

4、任何相关司法管辖权区的任何新法律或法规或任何涉及现有法律或法规的潜在变化的变动或发展，独家配售代理或独家全球协调人认为已经或可能对本公司及/或本集团整体的财务状况造成重大不利影响；或

5、由于交割日之前任何时间发生的特殊金融情形或其他情形而导致在香港联交所、上海证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全面中止、暂停股份或证券交易或进行重大限制；或

6、任何涉及香港、英国、中国或美国的敌对行动或恐怖行为爆发或升级，或香港、英国、中国或美国宣布全国进入紧急或战争状态，而独家配售代理或独家全球协调人作出合理判断认为，属重大及不利，且上述事件单独或连同本公告所述任何其他事件导致独家配售代理或独家全球协调人认为按配售协议的条款及方式进行配售股份的要约、出售或交付为不可行或不合适。

（八）完成

待上述条件达成后，配售预计将于交割日完成。

二、对股权架构的影响

在配售协议签署日及配售在交割日完成后本公司的股权架构如下：

注1：假设自本公告日起至交割日止期间本公司的股本不会发生其他变动。

注2：中国中信集团有限公司通过其附属公司中国中信有限公司间接持有上述A股。

三、关于本次发行配售股份的公司批准情况

本公司将根据2015年第一次特别授权配发及发行配售股份。根据2015年第一次特别授权，董事会获授权配发及发行不超过15亿股新H股。

2015年6月9日，本公司发布《中信证券股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》及《中信证券股份有限公司关于拟向全国社会保障基金理事会定向增发H股的公告》，公司董事会同意公司向全国社保基金会有条件定向增发6.4亿股新H股及建议2015年第二次特别授权。2015年6月8日，本公司分别与代表全国社保基金境外配售投资组合签订了两份认购协议，该等6.4亿股新H股将根据股东于将就此目的举行的临时股东大会及类别股东会上批准的建议2015年第二次特别授权予以发行。综合考虑本公司中期发展所需的资金以及2015年第一次特别授权发行H股预计可募集的资金规模等因素，董事会授权人士决定根据2015年第一次特别授权发行不超过11亿股H股。截至本公告日，本公司尚未根据2015年第一次特别授权发行任何H股，并正着手准备授出建议2015年第二次特别授权事宜。

本公司已取得一切必要公司批准，即2015年第一次特别授权及有关配售的相关董事会批准。发行配售股份不受股东任何进一步批准的限制。

四、配售的原因和益处

董事认为配售是本公司筹集资金的良机，亦可扩大本公司的股东基础及资本金。配售将持续推动本公司业务发展及战略实施，为本公司现有境内业务及国际化业务的发展补充净资本。

董事认为配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

五、募集资金用途

如果配售股份均获配售，则募集资金总额将约为270.60亿港元。本公司拟将扣除配售相关佣金及费用后的募集资金用作发展资本中介业务及跨境业务、建设平台及补充流动资金。

配售所得款项净额约267.84亿港元将用于补充本公司资本金，其中：

1、约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；

2、约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；及

3、约10%用于补充本公司的流动资金。

六、过往十二个月的融资活动

本公司于本公告日前十二个月内并未通过发行股本证券筹集任何资金。

七、中国监管批准

本公司已就配售取得必要的中国监管批准，即中国证监会的批准。本公司已于2015年5月22日获得中国证监会就发行配售股份的批准。

八、申请上市

本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。

九、有关承配人的资料

于本公告日，独家配售代理已促使10位承配人按照配售协议所载条款并在配售协议条件的限制下认购配售股份。

各承配人将认购的配售股份详情如下：

注1：假设自本公告日起至交割日止期间本公司的股本不会发生其他变动。

注2：据本公司从公开资料获悉，在本公告日，若干承配人可能持有本公司其他H股。

注3：因四舍五入，上表百分比数字相加计算所得总数与总计数略有出入。

有关承配人的资料如下（该等资料由承配人提供）：

Kuwait Investment Authority为科威特的自治政府实体，负责代表科威特政府管理及经营“一般储备基金”（General Reserve Fund）及“下世代基金”（Future Generations Fund）的资产以及科威特财政部向其委托的基金。

Pulau Kendi Investments Limited为马来西亚国库控股的全资子公司，后者为马来西亚政府的战略投资基金，受托持有和管理政府的商业资产同时在马来西亚国内以及海外进行战略性投资。马来西亚国库控股涉及行业广泛，包括电力、电信、金融机构、医疗保健、航空与相关产业、基础设施、休闲旅游、地产、创意产业及传媒、教育和创新及科技。

Cairnhill Investments (Mauritius) Pte Ltd.是Temasek Holdings (Private) Limited（“Temasek”）的全资子公司，成立于1974年。Temasek是一家总部位于新加坡的亚洲投资公司，于亚洲、欧洲、美洲有11个办事处。截至2014年3月31日，Temasek拥有的投资组合价值高达2,230亿新元，72%的净投资组合在亚洲地区(包括新加坡)，26%分布于美洲及欧洲、澳大利亚及新西兰。自2004年首次获得信贷评级，Temasek每年都分别获得评级机构穆迪和标准普尔所授予的Aaa/AAA整体企业信贷评级。

GIC Private Limited (“GIC”) 成立于1981年，是一家管理新加坡外汇储备的全球投资管理公司。GIC进行股权、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权的国际性投资，凭借其目前超过1,000亿美元的投资组合规模，GIC跻身为世界最大的基金管理公司之一。

FIL Investment Management (Hong Kong) Limited (“FIMHK”), 为若干投资账户的专业受托人，成立于香港，其主要业务为资产管理。FIMHK为Fidelity Worldwide Investment 的一部分，Fidelity Worldwide Investment 为一家资产管理公司，为亚太地区、欧洲及拉丁美洲25个国家的投资者服务。

奥氏资本管理集团有限责任公司（Och-Ziff Capital Management Group LLC）的若干关联基金(“奥氏资本基金”)认购了部分配售股份。奥氏资本管理集团有限责任公司是全球最大的机构另类资产管理公司之一，截至2015年6月1日其所管理的资产规模约为481亿美元。

信达汉石全球资产配置有限合伙企业II期 (“信达汉石”）为一家在开曼群岛成立的有限合伙企业，从事上市公司或首次公开发售前公司证券、股份及可转换债券的投资、管理、监督及出售。信达汉石由中国信达资产管理股份有限公司控制及管理，中国信达资产管理股份有限公司为在中国注册成立的有限公司，其H股已于香港联交所上市（股份代号：1359）。

云锋金融控股有限公司（“云锋”）为一家在开曼群岛设立的公司，其主营业务是投资控股。虞锋先生持有云锋60%的股份，马云先生持有云锋40%的股份。虞锋先生和马云先生均为中国的企业家。

嘉实国际资产管理有限公司于2008年9月于香港成立，为于中国注册的嘉实基金管理有限公司（“嘉实基金”）之全资子公司。嘉实基金于1999年于中国成立，为首批被中国政府认可的十家资产管理机构之一，作为开放及发展金融行业之政策下的一部分。嘉实基金于2005年6月成为合资资产管理公司。目前，其股东为中诚信托有限责任公司、立信投资有限责任公司及德意志资产管理（亚洲）有限公司。

释义

本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

特此公告。

中信证券股份有限公司

董事会

2015年6月15日