证券时报多媒体数字报

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-021

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年6月15日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司董事长杜应流先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案共有11个子议案，董事逐项对各个子议案进行投票表决。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项的，公司将对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过59,000,000股（含59,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项的，公司将对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为杜应流先生、中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁投”）、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡义投资”）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡顺投资”）。其中杜应流先生拟认购7,800,000股股份，占新增股份总数的13.22%；中广核财务拟认购7,791,195股股份，占新增股份总数的13.21%；国开金融拟认购17,530,190股股份，占新增股份总数的29.71%；博时基金拟认购6,219,310股股份，占新增股份总数的10.54%；安徽铁投拟认购6,219,305股股份，占新增股份总数的10.54%；衡胜投资拟认购7,588,000股股份，占新增股份总数的12.86%；衡义投资拟认购3,126,000股股份，占新增股份总数的5.30%；衡顺投资拟认购2,726,000股股份，占新增股份总数的4.62%。最终认购股数及占新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终发行方案确定。

  各发行对象认购的数量及占发行后公司股份总数的比例如下：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  6、认购方式

  发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票发行的股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  7、发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  8、未分配利润安排

  公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  9、募集资金金额及投向

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  11、本次决议有效期

  本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，公司董事会制作并审议通过了本次非公开发行A股股票的预案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票<募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，公司董事会制作并审议通过了本次非公开发行A股股票《募集资金使用的可行性研究报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于与具体发行对象签署安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议的议案》

  为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及公司持续盈利能力的判断，杜应流先生、中广核财务、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等8名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并拟与该等投资者分别签署附条件生效的股份认购协议。

  上述附条件生效的协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下，关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  1、《安徽应流机电股份有限公司与杜应流之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、《安徽应流机电股份有限公司与中广核财务有限责任公司之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、《安徽应流机电股份有限公司与国开金融有限责任公司之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  4、《安徽应流机电股份有限公司与博时基金管理有限公司之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  5、《安徽应流机电股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  6、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  7、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡义投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  8、《安徽应流机电股份有限公司与霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-023）

  六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  经核查，本次发行对象中，杜应流先生系公司实际控制人，衡胜投资的部分认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

  董事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-024）

  七、审议通过了《关于<前次募集资金存放与使用情况报告>的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制并审议通过了《前次募集资金存放与使用情况报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-025）

  八、审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》

  由于本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。为此公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作了测算，并制定了相应的应对措施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-026）

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及发行对象的选择等具体事宜；

  2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件；

  3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杜应流、林欣、丁邦满、涂建国回避本项议案的表决。

  本项议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《公司章程》的修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-027）

  十一、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《股东大会议事规则》的修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《独立董事工作制度》的修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司董事会审议通过了对《董事会审计委员会工作规则》的修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年7月1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议前述一至十二项议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-028）

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年六月十五日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-022

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年6月16日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司监事会主席曹寿丰先生主持，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案第 1-11 项提交公司股东大会审议。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项的，公司将对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过59,000,000股（含59,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项的，公司将对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整。

  5、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为杜应流先生、中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁投”）、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡义投资”）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡顺投资”）。其中杜应流先生拟认购7,800,000股股份，占新增股份总数的13.22%；中广核财务拟认购7,791,195股股份，占新增股份总数的13.21%；国开金融拟认购17,530,190股股份，占新增股份总数的29.71%；博时基金拟认购6,219,310股股份，占新增股份总数的10.54%；安徽铁投拟认购6,219,305股股份，占新增股份总数的10.54%；衡胜投资拟认购7,588,000股股份，占新增股份总数的12.86%；衡义投资拟认购3,126,000股股份，占新增股份总数的5.30%；衡顺投资拟认购2,726,000股股份，占新增股份总数的4.62%。最终认购股数及占新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终发行方案确定。

  各发行对象认购的数量及占发行后公司股份总数的比例如下：

  ■

  6、认购方式

  发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票发行的股份。

  7、发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

  8、未分配利润安排

  公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、募集资金金额及投向

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  11、本次决议有效期

  本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  本议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票<募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于与具体发行对象签署安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-023）

  六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回避表决，2 名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-024）

  七、审议通过了《关于<前次募集资金存放与使用情况报告>的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，监事会审议了《前次募集资金存放与使用情况报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2015-025）

  安徽应流机电股份有限公司监事会

  二零一五年六月十六日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-023

  安徽应流机电股份有限公司

  关于与特定对象签署《非公开发行股票募集资金之股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月15日，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）与杜应流先生、中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁投”）、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡义投资”）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡顺投资”）（上述8名投资者统称为“认购对象”）签署了《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

  一、认购价格

  本次非公开发行股票募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第七会议决议公告日，本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.67元/股。

  在本次非公开发行股票募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  二、认购方式与数量

  认购对象合计以现金方式认购公司本次非公开发行股份数量不超过59,000,000股（含59,000,000股），认缴金额不超过151,453万元（含151,453万元）。具体为：

  ■

  在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  三、认购款缴付、股票交付的时间方式

  认购对象同意在公司本次非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准且认购对象收到公司及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至公司及承销机构指定的银行账户。

  公司应在认购对象支付全部股份认购款之日起三个工作日内办理股份登记手续将认购对象认购的公司股票登记在认购对象名下，以实现交付。

  四、限售期

  认购对象在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

  五、生效条件和生效时间

  认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，认购协议生效：

  1、公司签署本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票募集资金经公司董事会、股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金。

  4、协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）。

  前述任何一项条件未能得到满足，认购协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行认购协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  六、违约责任

  若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1、要求违约方实际履行；

  2、暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  如认购对象未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向公司支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购对象应按应缴纳股份认购款的5%向公司支付违约金。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、公司与特定对象签署的《非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年六月十六日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-027

  安徽应流机电股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，上述议案尚须提交公司2015第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司对《安徽应流机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

  一、 《公司章程》第三十四条修订

  原条款：

  “第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

  修订后的条款：

  “第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

  二、 《公司章程》第七十八条修订

  原条款：

  “第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  修订后的条款：

  “第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  三、 《公司章程》第八十九条修订

  原条款：

  “第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权””

  修订后的条款：

  “第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权””

  四、 《公司章程》第一百七十条修订

  原条款

  “第一百七十条 公司指定《上海证券报》和、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体（以下统称“指定报纸”）。”

  修订后的条款：

  “第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年六月十六日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-025

  安徽应流机电股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕6号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,001万股，发行价为每股人民币8.28元，共计募集资金66.248.28万元，坐扣承销费5,962.35万元、保荐费500.00万元后的募集资金为59,785.93万元，已由主承销商国元证券股份公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付国元证券股份有限公司保荐费150.00万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,793.00万元后，公司本次募集资金净额为57,842.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-1号）。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2015年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  2015年5月22日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1. 终止募集资金项目出现募集资金结余情况

  单位：人民币万元

  ■

  公司不断采取技术措施和管理措施，提高设备综合效能，以及2013年以来全球工程矿山机械行业呈现持续下滑趋势，公司结合下游行业市场的变化，不断调整产品结构，公司原有精加工工序产能得到释放。公司关键零部件精加工能力基本满足公司生产发展的战略需要。为了提高募集资金使用效率，避免继续实施该项目可能导致的产能过剩，公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目。

  公司通过前期募集资金的投入和内部资源整合，公司技术中心已经新增了研发、检测设备和开发软件，调剂出了项目所需的办公及实验场所；同时，公司通过与CTI、美国冶金学会以及一些国家级重点研究机构、高等院校开展国际技术合作和国内产学研合作，已经培养了一支高水准、梯次化、本土化的专业技术团队。技术中心的能力已经能够达到项目立项时预期的目标。为了提高募集资金使用效率，公司终止了技术中心建设项目。

  2. 截至2015年5月31日，募集资金项目中高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目未完工导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，差异金额见本报告附件1。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  2014年2月13日公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  2014年4月27日公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。2015年4月24日，公司已将上述募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，可以增强公司的自主创新能力，不断提高产品的技术含量和技术竞争力，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

  五、其他差异说明

  (下转B10版)