证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：桂冠电力

  股票代码：600236

  信息披露义务人：中国大唐集团公司

  住所：北京市西城区广宁伯街1号

  通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

  签署日期：二〇一五年六月

  声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了中国大唐集团公司在桂冠电力拥有股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西桂冠电力股份有限公司中拥有的股份。

  四、本次权益变动是广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易的一部分，即桂冠电力向大唐集团、广西投资和贵州产投发行普通股股份，购买其持有的龙滩公司合计100%的股权。

  信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须相关主管部门的批准或核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  （一）中国大唐集团公司基本情况

  ■

  （二）中国大唐集团公司决策机构领导基本情况

  ■

  二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

  ■

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  桂冠电力向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买其持有的龙滩公司100%的股权，本次交易完成后，大唐集团持有的桂冠电力股权从50.51%增加到59.55%。

  本次交易将有助于提高上市公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

  本次交易中发行股份购买资产完成后，信息披露义务人将拥有上市公司3,610,819,410股股份，占上市公司发行后总股本的59.55%。

  二、未来股份增减持计划

  中国大唐集团公司承诺：“通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

  除本次重大资产重组外，大唐集团尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  截至本报告书披露日前，大唐集团持有上市公司1,151,922,693股，持股比例为50.51%。

  本次交易完成后，大唐集团将拥有上市公司3,610,819,410股股份，占上市公司发行后总股本的59.55%。

  二、本次权益变动相关协议

  （一）《发行股份购买资产协议》

  1、协议主体与签订时间

  本协议由桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投于2015年1月29日签订。

  2、交易价格与定价依据

  目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据。

  3、支付方式

  桂冠电力拟采用非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权以及相关股东权益。

  桂冠电力本次发行股份的数量=目标资产评估价值÷发行股份价格。如按照前述公式计算后所能换取的桂冠电力股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。

  桂冠电力本次发行股份价格为4.59元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，因桂冠电力分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

  经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决，上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元（含税）进行利润分配，截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。截至本报告书出具日，该预案经桂冠电力2014年度股东大会审议通过。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

  各方确认，在本次发行核准日起六个月内，桂冠电力将根据有关的法律法规将本次发行股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为认购人所有。前述登记手续的的完成视为发行股份的交付完成。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方确认，在本次发行核准日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理龙滩公司100%股权的过户登记手续。前述登记手续的完成视为目标资产的交付完成。

  5、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据《发行普通股购买资产协议》的约定，在审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

  为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

  6、与资产相关的人员安排

  本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的职工安排问题，龙滩公司职工的劳动关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

  7、协议生效的条件

  （1）本协议经协议各方有效签署后成立。

  （2）本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。

  8、其他约定

  （1）认购人的承诺及保证

  a、认购人是有效存续的企业法人，将积极配合桂冠电力本次发行股份购买资产工作。

  b、龙滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。

  c、认购人拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。

  d、龙滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就龙滩公司存在的未披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或间接的损失，认购人应当按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）就该等损失向桂冠电力做出赔偿。

  e、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权，放弃优先购买权的承诺函作为《发行普通股购买资产协议》附件。

  f、审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。

  （2）桂冠电力的承诺与保证

  a、桂冠电力是有效存续的企业法人。

  b、桂冠电力将尽快完成本次重大资产重组所需的申报资料，并及时向中国证监会申报。

  （3）滚存利润的分配

  桂冠电力本次发行股份前滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

  （4）相关税费的承担

  就本次发行股份购买资产，中国法律所规定的各方各自应当缴纳的税费，根据法律规定由各方各自承担；中国法律无明确规定的，由各方协商确定承担方式。

  （5）特别约定事项

  本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的债权债务转移问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

  9、违约责任条款

  （1）任何一方违反协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约。

  （2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。

  （3）如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错造成时，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

  （二）《发行股份购买资产补充协议》

  大唐集团、广西投资、贵州产投与桂冠电力于2015年6月9日签署了《发行股份购买资产补充协议》，该协议的主要条款如下：

  1、鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，各方在此确认：目标资产转让价格为1,687,181.43万元。

  2、以4.46元/股的发行价格计算，桂冠电力用以购买目标资产而发行股份数量为3,782,918,026股，其中向大唐集团发行股份2,458,896,717股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股，最终发行股份数量以经过桂冠电力股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  3、本《发行股份购买资产补充协议》经协议各方有效签署后成立。本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。

  4、本《发行股份购买资产补充协议》与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；本协议未约定事项，仍适用各方已经签署的《发行股份购买资产协议》。

  三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

  大唐集团承诺：“通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

  四、龙滩公司的财务数据

  根据天职国际审计的龙滩公司财务会计报告（天职业字[2015]10141号），龙滩公司最近三年一期财务报表如下：

  （一）资产负债情况

  单位：元

  ■

  ■

  （二）收入利润情况

  单位：元

  ■

  （三）现金流量情况

  单位：元

  ■

  ■

  五、信息披露义务人与桂冠电力的重大交易情况

  本报告书披露前24个月内，大唐集团与桂冠电力未发生重大交易。

  六、信息披露义务人与桂冠电力未来交易安排

  本次重大资产重组完成后，大唐集团控股的大唐集团广西聚源电力有限公司在广西区内拥有水电资产。大唐集团承诺视大唐集团广西聚源电力有限公司经营情况，在满足上市条件时适时注入。如长期达不到注入条件，本公司可向第三方转让，桂冠电力拥有优先购买权。

  七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行的决定和批准程序

  1、本次交易的决策过程

  （1）2015年1月29日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；

  （2）2015年1月29日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》；

  （3）2015年4月20日，龙滩公司召开股东会决议，审议通过了《同意关于公司股东转让公司股权的议案》；

  （4）2015年5月12日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）；

  （5）2015 年6月9日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产补充协议》；

  （6）2015年6月9日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告案》等议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、国务院国资委批准本次重大资产重组；

  2、公司股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；

  3、中国证监会核准本次重大资产重组。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  自桂冠电力本次重大资产重组股票停牌日前六个月至本次交易第二次董事会召开之日前的核查期间（2014年6月4日至2015年6月2日），信息披露义务人没有通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国大唐集团公司营业执照

  2、中国大唐集团公司决策机构领导身份证明文件

  3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于桂冠电力住所及上海证券交易所。

  附表一：简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中国大唐集团公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：胡绳木

  日期：2015 年6 月 15 日