证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持桂冠电力股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）本次权益变动的目的

1、完成上市公司股权分置改革时的承诺

为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集团、广西投资、贵州产投将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动与龙滩公司的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在2015年内完成桂冠电力与龙滩公司的整合。

为履行上市公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，桂冠电力已于2014年12月4日停牌，启动收购大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%股权工作，以履行上市公司股权分置改革时做出的承诺。

2、提高桂冠电力的核心竞争力

龙滩公司注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持桂冠电力股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持桂冠电力股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间

（一）广西投资内部决策情况

2015年5月12日，广西投资召开2015年第25次董事会会议，审议通过了《关于同意向广西桂冠电力股份有限公司出售广西投资集团有限公司持有的龙滩水电开发有限公司30%股权的决议》；

（二）国务院国资委批复情况

2015年5月12日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）；

（三）其他程序

2015年1月29日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》。2015年4月20日，龙滩公司召开股东会决议，审议通过了《同意关于公司股东转让公司股权的议案》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，桂冠电力的总股本为2,280,449,514股，信息披露义务人广西投资持有上市公司桂冠电力438,948,188股，占上市公司股份总额的19.25%，为桂冠电力第二大股东。广西投资持有的桂冠电力股份不存在权利限制。

二、有关权益变动的情况

桂冠电力拟采用非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权以及相关股东权益，交易完成后广西投资将持有桂冠电力1,573,823,596股权，持股比例为25.96%，仍为桂冠电力第二大股东。

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

本次权益变动涉及的主要协议为大唐集团、广西投资及贵州产投和桂冠电力于2015年1月29日签署的《发行股份购买资产协议》，根据上述协议，本次交易涉及的主要内容如下：

1、协议主体与签订时间

本协议由桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投于签订。

2、交易价格与定价依据

目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据。

3、支付方式

桂冠电力拟采用非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%的股权以及相关股东权益。

桂冠电力本次发行股份的数量=目标资产评估价值÷发行股份价格。如按照前述公式计算后所能换取的桂冠电力股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。

桂冠电力本次发行股份价格为4.59元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，因桂冠电力分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决，上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元（含税）进行利润分配，截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。截至本报告书出具日，该预案经桂冠电力2014年度股东大会审议通过。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

各方确认，在本次发行核准日起六个月内，桂冠电力将根据有关的法律法规将本次发行股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为认购人所有。前述登记手续的的完成视为发行股份的交付完成。

4、资产交付或过户的时间安排

各方确认，在本次发行核准日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理龙滩公司100%股权的过户登记手续。前述登记手续的完成视为目标资产的交付完成。

5、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行普通股购买资产协议》的约定，在审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

6、与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的职工安排问题，龙滩公司职工的劳动关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

7、协议生效的条件

（1）本协议经协议各方有效签署后成立。

（8）本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。

8、其他约定

（1）认购人的承诺及保证

①认购人是有效存续的企业法人，将积极配合桂冠电力本次发行股份购买资产工作。

②龙滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。

③认购人拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。

④龙滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就龙滩公司存在的未披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或间接的损失，认购人应当按照各自持股比例（即乙方65%、丙方30%、丁方5%）就该等损失向桂冠电力做出赔偿。

⑤认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权，放弃优先购买权的承诺函作为本协议附件。

⑥审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。

（2）桂冠电力的承诺与保证

①桂冠电力是有效存续的企业法人。

②桂冠电力将尽快完成本次发行股份购买资产所需的申报资料，并及时向中国证监会申报。

（3）滚存利润的分配

桂冠电力本次发行股份前滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

（4）相关税费的承担

就本次发行股份购买资产，中国法律所规定的各方各自应当缴纳的税费，根据法律规定由各方各自承担；中国法律无明确规定的，由各方协商确定承担方式。

（5）特别约定事项

本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的债权债务转移问题，龙滩公司的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

9、违约责任条款

（1）任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约。

（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。

（3）如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错造成时，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

大唐集团、广西投资、贵州产投与桂冠电力于2015年6月9日签署了《发行股份购买资产补充协议》，该协议的主要条款如下：

1、鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，各方在此确认：目标资产转让价格为1,687,181.43万元。

2、以4.46元/股的发行价格计算，桂冠电力用以购买目标资产而发行股份数量为3,782,918,026股，其中向大唐集团发行股份2,458,896,717股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股，最终发行股份数量以经过桂冠电力股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

3、本《发行股份购买资产补充协议》经协议各方有效签署后成立。本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。

4、本《发行股份购买资产补充协议》与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；本协议未约定事项，仍适用各方已经签署的《发行股份购买资产协议》。

（三）目标资产的介绍

1、目标资产基本情况

2、目标资产的财务会计报告

龙滩公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

单位：万元

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）总资产周转率=主营业务收入/总资产；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

3、目标资产的资产评估报告

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1030号），本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估。

目前对龙滩公司采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。

本次资产评估选取资产基础法的评估结果作为最终结论。

（1）收益法评估结果

龙滩水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为2,481,001.16万元，总负债账面价值为1,940,996.08万元，净资产账面价值为540,005.08万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,652,919.70万元，增值额为1,112,914.62万元，增值率为206.09%。

（2）资产基础法评估结果

龙滩水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为2,481,001.16万元，评估价值为3,628,177.51万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为46.24%；总负债账面价值为1,940,996.08万元，评估价值为1,940,996.08万元，评估无增减值；净资产账面价值为540,005.08万元，评估价值为1,687,181.43万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为212.44%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日： 2014年12月31日 金额单位：人民币万元

第五节 资金来源

信息披露义务人以其所持有的龙滩公司30%股权作为本次交易对价，因此，本次权益变动不涉及广西投资对桂冠电力的现金支付。

信息披露义务人郑重声明：信息披露义务人有能力履行收购的支付义务，其本次交易支付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

详细方案参见本报告书第四节第二条之“有关权益变动的情况”。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、上市公司资产和业务处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与桂冠电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦没有在本次交易完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、上市公司章程有关条款的修改

截至本报告书签署之日，除本次非公开发行需要履行上市公司修订公司章程的相关条款外，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

五、员工聘用计划的变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有员工聘用计划作重大变动。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有分红政策作重大变动。

七、其他调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。上市公司控股股东大唐集团已出具《关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。

（二）对上市公司战略的影响

通过本次重大资产重组，上市公司控股股东大唐集团履行了以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源的股改承诺。同时，购买持续效益优良且具有未来增长潜力的优质发电资产是电力公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大桂冠电力装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，拓展水力发电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，而且为桂冠电力在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是上市公司持续发展水电产业的重要战略举措。

本次交易完成后，桂冠电力将专注于水力发电业务，把握我国水电开发未来5到10年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着上市公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，桂冠电力将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；上市公司的发展能力、盈利能力、竞争能力将明显增强。

（三）对上市公司业务的影响

在本次交易前，上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。桂冠电力本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，上市公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

在本次交易前，上市公司拥有的已投产电力资产情况如下：

本次交易目标公司情况：

在本次交易完成后，上市公司已投产的总装机容量将由交易前的567.25万千瓦（其中水电410.90万千瓦）增加至1,057.25万千瓦（其中水电900.9万千瓦），增加比例约为86.4%；权益装机容量由交易前的432.03万千瓦（其中水电297.98万千瓦）增加至922.03万千瓦（其中水电787.98万千瓦），增加比例约为113.4%。

在本次交易完成后，上市公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥上市公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（四）对上市公司治理机制的影响

桂冠电力十分重视公司治理，公司运作规范，内部机构完整，制度健全有效，透明度高。本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

通过本次发行，上市公司控股股东大唐集团持有上市公司的股权比例将由50.51%提升至59.55%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

为规范本次交易完成后的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，为增强桂冠电力在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，《大唐集团关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》。

上述承诺函的出具，将有利于桂冠电力在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于继续规范与大唐集团之间的关联交易、保持和完善健全有效的法人治理结构。

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

广西投资为桂冠电力第二大股东，持股比例19.25%截至本报告出具日，广西投资及其关联方与上市公司之间不存在实质性同业竞争问题。本次交易完成后，广西投资在广西的水电资产只有桂冠电力、大唐集团广西聚源电力有限公司（以下简称“聚源公司”）及天生桥一级水电开发有限责任公司（以下简称“天生桥一级”）。其中，广西投资持股天生桥一级20%、持股聚源公司30%，非控股股东，两家公司与桂冠电力不构成实质性同业竞争。

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

（一）本次交易前信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况

根据天职国际出具的广西桂冠电力股份有限公司审计报告（天职业字［2015］1490号），本次交易前，广西投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为桂冠电力关联公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

广西投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

据此，标的资产与桂冠电力前两大股东及其控制的下属企业之间的关联交易将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公司及其前两大股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，不存在与桂冠电力及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于桂冠电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与桂冠电力的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经慎重自查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其高级管理人员不存在对拟更换的桂冠电力董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其高级管理人员没有对桂冠电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

自桂冠电力本次重大资产重组股票停牌日前六个月至本次交易第二次董事会召开之日前的核查期间（2014年6月4日至2015年6月2日），信息披露义务人没有通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。

经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资副总裁甘国耀之女甘甜在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：

就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人作出如下声明：

1、甘国耀及其子女的声明与承诺

甘国耀就其子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人子女在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人子女买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人子女将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促子女在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

甘甜就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人父亲未向本人透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

2、广西投资的声明与承诺

广西投资就甘国耀子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总裁甘国耀的子女甘甜在桂冠电力股票停牌前六个月（即2014年6月4日）至本声明与承诺函签署日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。甘国耀在桂冠电力股票停牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现甘甜上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”

第十节 信息披露义务人的财务资料

大信会计师事务有限公司对广西投资2012年度、2013年度及2014年度财务报告都出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为广西投资财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广西投资2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并财务状况及2012年、2013年、2014年度的合并经营成果和合并现金流量情况：

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

四、会计制度和主要会计政策

（一） 会计期间

本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）记账基础和计价原则

本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

（四）外币业务和外币报表折算

本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

2、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算；

3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

4、现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）金融资产和金融负债

1、金融资产或负债的确认条件

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

2、金融资产的分类与计量

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

3、金融负债的分类与计量

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（2）其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

5、公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、折现率的确认

在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。

金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

7、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

（1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（3）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

8、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（七）应收款项坏账准备

1、坏账的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

2、坏账损失核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失。

3、坏账准备的计提方法及计提比例

（1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，应单项计提坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；

（2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；

坏账准备组合计提比例如下：

（3）对于单项金额非重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用单项计提坏账准备（或个别认定法计提坏账准备）。

（八）存货

本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品及库存商品等。

存货按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。

存货盘存制度采用永续盘存制法。

（九）长期股权投资

1、长期股权投资的投资成本确定

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算；

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

3、共同控制、重大影响的判断

（1）共同控制及判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

存在下列情形之一，判断为共同控制：

1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策；2）涉及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

（2）重大影响及判断

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

存在下列一种或几种情形，判断为重大影响：

1）在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等制定；3）与被投资单位之间发生重大交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。

4、长期股权投资权益法与成本法核算的转换

本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改为成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

5、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。

按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

（十）投资性房地产

1、投资性房地产的确认标准

本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算，本公司的投资性房地产主要为房屋建筑物。已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。

2、投资性房地产的计量方法

  （下转B7版）