证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-059

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）第三届董事会第六次会议于2015年6月13日发出通知，于2015年6月15日下午13：00在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持，经与会董事认真审议本次会议预案/议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过上海龙宇燃油股份有限公司关于与金汉王科技有限公司签署《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》的预案

  本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过，董事会审议通过公司与北京金汉王科技有限公司签署《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》。

  本预案将随公司与北京金汉王科技有限公司签署的《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》一并提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于同意公司副总经理张靖辞职的议案》

  因个人原因，公司副总经理张靖女士向董事会提出辞去其所任公司副总经理职务，公司董事会同意张靖女士辞职申请。

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 6月16日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-060

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  与北京金汉王科技有限公司

  签署《北京金汉王技术有限公司股权

  转让补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称"公司"或"购买方"）2015年4月16日第三届董事会第四次会议审议通过，公司于2015年4月17日发布了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称"预案"），拟以非公开发行股份募集资金向金汉王科技有限公司（以下简称"出售方"）收购北京金汉王技术有限公司（以下简称"目标公司"）100%的股份，公司与出售方签署了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），《股权转让协议》约定收购目标公司前提条件为出售方对标的资产进行内部重组，且出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。

  自《股权转让协议》签署后，公司与出售方积极推进股权收购工作。鉴于目标公司内部重组涉及证书文件办理需与政府部门进行沟通，截至2015年6月14日，《股权转让协议》签署满60日，目标公司虽已取得更新后营业执照及土地使用权证，但出售方尚未全部完成目标公司的内部重组工作。为保护公司投资者利益，继续全力推进公司非公开发行股票工作，公司于2015年6月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司与金汉王科技有限公司签署《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》的预案（以下简称"《股权转让补充协议》"），同意公司与金汉王科技有限公司签署《股权转让补充协议》，就《股权转让协议》中约定内部重组方式、内部重组完成时间等内容进行调整。该补充协议的主要内容为：

  一、内部重组的调整

  （一）出售方以无偿转让(无偿划转)方式向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程(以下简称"京密路项目")。上述无偿转让(无偿划转)至目标公司的京密路项目将按照其账面净值计入目标公司的资本公积金。

  （二）出售方应将京密路项目的国有土地使用证、建设项目立项备案文件、建设工程规划许可证变更至目标公司名下。如有关政府部门认为不需要变更京密路项目的相关许可证照, 需取得有关政府部门书面确认。

  （三）出售方应就京密路项目除上述国有土地使用证、建设项目立项备案文件、建设工程规划许可证之外的其他许可证照(包括但不限于建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证(开工证))的被许可方或实施方变更至目标公司名下。如有关政府部门认为不需要变更京密路项目的相关许可证照, 需取得有关政府部门书面确认。

  （四）双方同意, 出售方应当于2015年7月31日前按照补充协议所述的内部重组方式完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续, 其中上述（一）、（二）两项的内部重组应当于2015年6月30日完成。如出售方无法完成目标公司的内部重组或有证据表明目标公司的内部重组存在实质性障碍,则购买方有权书面通知出售方解除《股权转让协议》及补充协议, 并要求出售方双倍返还购买方根据《股权转让协议》第2.2.1条已支付之定金。

  （五）出售方已经以现金方式实缴的目标公司注册资本金计人民币2,000万元将用于支付京密路项目应付的工程款项, 后续为京密路项目达到预期交付界面而需要支出的其他款项均由出售方承担。为免疑义, 出售方承担的上述款项不构成出售方对目标公司的债权。

  （六）收购方同意，在收购方受让出售方持有的目标公司100%股权前, 出售方无需进一步增加目标公司的实缴资本。

  二、收购价款支付期限的调整

  （一）双方同意, 根据《股权转让协议》第2.2.2条就收购方支付剩余定金时间的约定, 由于出售方未能在《股权转让协议》签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司的内部重组, 则收购方支付剩余定金(即定金总额减去已支付的3,000万元)的时间相应顺延至内部重组完成后四十五(45)日, 届时收购方应将第二部分定金支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。

  （二）双方同意, 仅对《股权转让协议》第2.5条中就收购方支付转让价款总额70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)的约定进行修改，即：由于出售方未能在《股权转让协议》签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司的内部重组, 则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕金汉王技术内部重组所顺延的时间而相应顺延。该条款其余内容不变。

  截至本公告日, 出售方已将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权过户至目标公司名下, 目标公司已就上述土地使用权取得京顺国用(2015)出字第00067号土地使用权证。同时，目标公司已获取注册资本为100,000万元的营业执照。

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，特对公司非公开发行股票进展进行公告。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年6月16日