证券时报多媒体数字报

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-018

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于对固锝半导体美国股份有限公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）于2013年5月17日与John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）三方签订《投资协议书》，约定共同出资设立固锝半导体美国股份有限公司（以下简称“固锝美国办”），注册资本100万美元，其中苏州固锝出资59万美元，占注册资本的59％（具体可详阅2013-025号公告）。

  现苏州固锝和John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）三方签订《第二期增资协议》，约定由苏州固锝、John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）对固锝美国办进行增资，其中苏州固锝增资88.5万美元，Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）增资27.6万美元，John Marullo（马鲁洛约翰）增资27.6万美元，Brett Singer（辛格布雷特）增资6.3万美元。本次增资后，固锝美国办注册资本由100万美元增至250万美元，其中苏州固锝出资147.5万美元，占注册资本的59%。

  2015年6月15日，公司第五届董事会第五次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对固锝半导体美国股份有限公司进行增资的议案》。

  依据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准，亦不构成重大资产重组。

  由于John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）与公司没有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、John Marullo（马鲁洛约翰）

  纽约科技研究院电子工程系毕业。21年半导体行业销售经验，主管硅谷市场及新产品开发。专注于销售量极高的消费类电子及通讯网络设计，紧密配合终端设计工程师，解决设计难题。主要客户包括Apple（苹果）, Amazon（亚马逊）, Avago（安华高）, Finisar（菲尼萨), Cisco(思科）, Ruckus（优科）, Motorola（摩托罗拉）, HP（惠普）, Tivo（塔渥）, Echostar（爱科斯塔）, VeriFone（惠尔丰）等。另外负责全球顶级设计公司设计参考, 与与Linear Tech（凌力尔特）, Maxim（美信）， Broadcom（博通）, TI (德州仪器)等工程师紧密合作。成功设计进入苹果iPod, iMac, iPhone, iPad, 配件（耳机、充电器、系泊部位）, Amazon（亚马逊）、Firefox（火狐）、Aliph（奥利佛）等便携电子消费产品及Avago, Finisar, Pace/2Wire, Ruckus Fiber Optics 和无线网络设备。约翰同时为美国CENTRAL（中心）公司原新产品开发小组核心成员，根据客户终端需求， 主导新产品研制开发，单款设计开发的产品三年销售超过5亿只。约翰同时管理原厂代理及分销商，并维护大客户全球采购经理(GSM)关系，谈判协商价格及份额分配。2013年加入固锝美国办，任市场和销售副总经理。

  2、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）

  上海复旦大学新闻系毕业，曾留学新加坡南洋理工大学信息传播学院，美国石溪大学工商管理硕士。曾任职美国博雅公关上海分公司品牌部资深客户主管，负责国际品牌进入中国市场战略咨询与规划，主要客户包括Intel（因特尔）,QUALCOMM（高通）, SAP（思爱普）, Alcatel（阿尔卡特），05年调往博雅纽约总部。2006年加盟美国中心公司，任国际销售代表，三年后晋升亚洲部主管，统筹亚洲市场，负责销售网络部署与维护，管理业务代表、 区域分销商及代理，维护亚洲重点客户关系 ，规划营销预算及广告投入、安排参展等。主要市场包括中国大陆、香港及台湾，新加坡、马来西亚和泰国，重点客户关系Foxconn（富士康）, Foxlink（正葳）, Flextronics（伟创力）, Sanmina（新美亚）, Celestica（天虹）， Quanta（广达）等。协调终端客户、亚洲代工厂及代理商，统筹供应链管理，领导国际销售团队，拓展各市场业务。2013年加入固锝美国办，任总经理。

  3、Brett Singer（辛格布雷特）

  多佛科技电子工程毕业，15年半导体行业经验，其中10年原厂区域销售经理，之前5年Air Techniques（艾尔技术）公司研发研究室主管电路设计，专注工业，医疗，国防以及能源类客户，包括GE（通用）, Honeywell（霍尼韦尔）, Rockwell（罗克韦尔）, Keithley（吉时利）, Fluke（福禄克）, BAE(毕爱意）, Bayer（拜耳）, Roche（罗氏）, Molex（莫仕）等。专长维护长久客户关系，停止供货的插件产品替换，认证独家供货资格。2013年加入固锝美国办，任销售经理。

  John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）与苏州固锝无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：公司自有资金

  2、标的公司基本情况：

  （1）公司形式：股份有限公司

  （2）经营范围：销售甲方品牌的各类半导体芯片、各类二极管、三极管、汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装。

  （3）持股比例：

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  3、固锝美国办尚处于市场培育期，作为北美市场的窗口，公司自成立以来逐步完善其销售、市场推广、客户服务、财务、仓储及物流体系。截止2015年3月31日，公司总资产为128.02万元，所有者权益为-207.37万元，营业收入65.59万元，净利润为-81.61万元，上述数据未经审计。

  四、增资协议的主要内容

  依据《第二期增资协议》的约定，苏州固锝按照59%投资比例，追加投资88.5万美元，追加投资方式为现金；Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、John Marullo（马鲁洛约翰）、Brett Singer（辛格布雷特）三方按照共有41%投资比例，现分别追加现金投资6.6万美元，6.6万美元和3.3万美元，剩余45万美元在一年内根据四方协商一致且符合甲方所在国政策认可的方式注入。本次增资完成后，该公司总股本增至250万美元，股本结构如下：

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  本次增资未导致固锝美国办实际控制人发生变化，增资后，苏州固锝仍为固锝美国办的控股股东。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次增资的目的

  基于拓展北美市场的信心及进一步拓宽销售渠道、营建基于北美当地的客户支持平台，固锝美国办股东拟按原出资比例进行增资。

  增资后将进一步完善销售、市场、工程、客服及仓库体系，加大固锝品牌海外市场推广力度，完成销售渠道与原厂代理配套北美市场的整体布局，进一步拓宽销售领域, 加速产品更新换代，实现业绩显著而持续增长。

  2、本次增资的风险

  （1）产业风险

  半导体行业深受整体经济环境影响，北美市场竞争激烈，世界一级半导体品牌扎根北美市场多年，品牌知名度高，营销运作成熟。固锝在境外提升品牌接受度需要时间，行业设计周期较长。如何准确把握市场脉搏，满足高增长终端应用对产品的需求，迅速推出符合客户需要的产品，是固锝美国办的重要挑战。

  （2）政策风险

  相对而言，苏州固锝仍在积累国际化运作的经验，美国商业运作、法律、财务、税收等机制十分健全且复杂，固锝美国办不仅需要适应当地运营环境，符合当地法规规范的同时还需要满足中国国内上市公司的监管要求。

  （3）经营风险

  半导体行业进入门槛高，如何有效利用中国国内资源并在北美有足够的人力资源支撑业务需求和销售的增长，保证国际公司的技术支持实力和品质，是固锝美国办发展中必经的考验。

  （4）资金风险

  跨国运作，支持北美业务发展，需要足够的团队和资金支持。如何保持收支平衡，保证足够的流动资金，美国公司需要周密筹划，稳步发展。

  3、对公司未来的影响

  固锝美国办经过初期运作和市场培育，做到了起步高、效率快、着眼未来、稳步成长。本次增资行为具有战略意义和合理的投资收益预期。

  固锝美国办的扩大投入，将一进步提升固锝自主品牌的市场份额、增加营业收入，更加贴近市场把握前端需求，建立国际化营销团队和合作伙伴，完善全球营销网络，实现资源的优化组合，全面提升公司核心竞争力，为公司长期持续稳定显著的成长提供有力的基石。

  本次增资项目符合公司长远发展战略，对公司将产生积极影响。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年六月十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-019

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年6月5日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年6月15日上午传真表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对固锝半导体美国股份有限公司进行增资的议案》。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年六月十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-020

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年6月5日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年6月15日上午传真表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对固锝半导体美国股份有限公司进行增资的议案》。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司监事会

  二○一五年六月十七日