证券时报多媒体数字报

  证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2015）031号

  广东新宝电器股份有限公司

  第四届董事会第三次

  临时会议决议的公告

  广东新宝电器股份有限公司（以下简称"新宝股份"、"公司"或"本公司" ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第三次临时会议于2015年6月16日在公司会议室召开。本次会议的召开已于2015年6月13日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，分别为郭建刚先生、郭建强先生、曾展晖先生、温焯东先生、杨芳欣先生、宋铁波先生、卫建国先生。其中，董事朱小梅女士因公出差，委托董事杨芳欣先生代为行使表决权；独立董事蓝海林先生因工作关系，委托独立董事宋铁波先生代为行使表决权。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广东新宝电器股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议并通过如下议案：

  一、《关于对外投资的议案》。

  同意公司以自有资金1,832万元投资广东凯华电器实业有限公司（以下简称"凯华电器"），投资完成后，公司将持有凯华电器212万元的出资额，占其增资后注册资本的28.27%。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭建强先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。《关于2015年度新增日常关联交易的议案》的总金额在董事会可审批范围内，无需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、《关于聘任李亚平先生为公司副总经理的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名，公司董事会提名委员会审议，拟聘任李亚平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  《广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议》。

  特此公告！

  广东新宝电器股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日

  附件：李亚平先生的简历。

  李亚平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任广东新力集团公司人事行政部副经理、顺特电气人力资源部部长、深圳日海通讯副总裁、深圳世捷公司高级咨询顾问。2006年加入本公司，历任资源支持中心副总监、资源支持中心总监、总裁助理。现负责公司人事行政管理工作。

  截至目前，李亚平先生通过持有公司股东新余市东笙科技有限公司1.24%的股份从而间接持有公司0.03%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2015）032号

  广东新宝电器股份有限公司

  第四届监事会第三次

  临时会议决议公告

  广东新宝电器股份有限公司（以下简称"新宝股份"、"公司"或"本公司" ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第四届监事会第三次临时会议于2015年6月16日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2015年6月13日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席潘卫东先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议并通过如下议案：

  一、《关于对外投资的议案》。

  同意公司以自有资金1,832万元投资广东凯华电器实业有限公司（以下简称"凯华电器"），投资完成后，公司将持有凯华电器212万元的出资额，占其增资后注册资本的28.27%。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  《广东新宝电器股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》。

  特此公告！

  广东新宝电器股份有限公司

  监事会

  2015年6月17日

  证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2015）033号

  广东新宝电器股份有限公司

  关于2015年度

  新增日常关联交易的公告

  广东新宝电器股份有限公司（以下简称"新宝股份"、"公司"或"本公司"）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  广东新宝电器股份有限公司2015年6月16日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,832万元投资广东凯华电器实业有限公司（以下简称"凯华电器"），投资完成后，公司将持有凯华电器212万元出资额，占其增资后注册资本的28.27%。根据《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  公司于2015年4月27日披露的《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-018）对公司2015年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2015年度日常关联交易外，现鉴于公司拟投资凯华电器成为其股东之一，且公司副董事长郭建强先生拟担任凯华电器的董事，凯华电器将成为公司新增关联方，公司与凯华电器之间未来发生的交易将构成关联交易。公司结合业务发展情况，对双方2015年的关联交易进行了预计。

  2、关联关系认定

  公司拟投资凯华电器成为其股东之一，且公司副董事长郭建强先生拟担任凯华电器的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯华电器将成为公司的关联法人,其与本公司未来发生的交易将构成关联交易。

  3、审议程序

  此项关联交易在提交董事会审议前，已经获得公司独立董事的事前认可，公司于2015年6月16日召开了第四届董事会第三次临时会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，其中关联董事郭建强先生回避表决，审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  本次预计2015年度新增日常关联交易金额不超过人民币3,000 万元（其中购买商品的关联交易金额不超过 2,529万元，销售商品的关联交易金额不超过450万元，厂房租赁业务关联交易金额不超过21万元）,低于公司2014年度经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次2015年度新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、现有基本情况

  关联方名称：广东凯华电器实业有限公司

  住所：佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北

  营业执照：440681000072105

  法定代表人：麦志荣

  注册资本：500万元

  经营范围：制造：新型橡胶功能材料及制品，电线插头，电缆，电器开关，日用电器及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年及一期主要财务数据

  2014年度，凯华电器总资产为26,472.27万元，净资产为4,320.88万元，净利润为353.64万元。截至2015年3月31日，凯华电器总资产为25,954.29万元，净资产为4,401.22万元，2015年1－3月净利润为80.34万元。（凯华电器2014年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年一季度数据未经审计）

  3、关联关系认定

  公司拟投资凯华电器成为其股东之一，且公司副董事长郭建强先生拟担任凯华电器的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯华电器将成为公司新增的关联法人,其与本公司未来发生的交易将构成关联交易。

  4、履约能力分析

  目前，凯华电器生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  因生产经营需要，公司(含控股子公司)与凯华电器签订了《合作合同》、《买卖合同》、《租赁协议》等协议，公司(含控股子公司)向凯华电器采购电源线等配件产品、销售改性塑料、纸箱等商品及租赁厂房，本次交易预计2015年度新增日常关联交易金额不超过人民币3,000 万元（其中购买商品的关联交易金额不超过 2,529万元，销售商品的关联交易金额不超过450万元，厂房租赁业务关联交易金额不超过21万元）。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与凯华电器进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格系按市场确定，定价公允合理，未损害公司及其股东的利益。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）采购电源线等配件产品的《合作合同》

  1、合同的标准物：公司(含控股子公司)（甲方）向凯华电器（乙方）采购电源线等配件产品。

  2、订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  3、产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  4、产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具入仓单，该入仓单必须加盖甲方仓库收货印章。

  5、主要结算方式：货款的结算按月结120天商承执行。

  6、合同履行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同到期不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。

  （二）销售纸箱的《买卖合同》

  1、合同的标准物：公司控股子公司佛山市顺德区凯宝纸品有限公司（乙方）向凯华电器（甲方）销售纸箱。

  2、订单程序：正常采购的产品将逐批进行，每批具体数量要求根据甲方每

  次发出的采购订单执行。

  3、产品验收标准：按双方协商确定之技术标准以及国家、行业有关标准执行，同时必须符合甲方的技术图纸、确认的样板、工程评估报告等的要求。

  4、主要结算方式：货款的结算按月结90天（现汇、银行承兑）执行。

  5、合同履行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

  （三）销售改性塑料等塑料产品的《购销合作协议》

  1、合同的标准物：公司控股子公司广东威林塑料工程有限公司（甲方）向凯华电器（乙方）销售改性塑料等塑料产品。

  2、订单程序：每批具体数量和金额以采购订单为准。

  3、产品质量、技术标准以及验收标准：

  ①按甲乙双方共同协商确认的书面技术性能指标作为标准；

  ②以双方确认的产品样品以及与样品描述相关的文件为准；

  ③没有提及适用标准的，以国家、行业相关标准为准。

  4、主要结算方式：货款的结算按月结60天执行。

  5、合同履行期限：自2014年11月20日起至2015年12月31日止。

  （四）厂房租赁的《租赁协议》

  1、协议的标准物：公司控股子公司佛山市顺德区凯恒电机有限公司（乙方）向凯华电器（甲方）租赁厂房。

  2、租赁面积：12,000.00平方米。

  3、租金：36.00万/年。

  4、租赁用途：生产。

  5、协议履行期限：2013年1月1日起至2015年12月31日止。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  本次关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

  公司与上述关联方预计的关联交易为2015年度新增日常关联交易。2015年1-5月，公司与凯华电器产生的交易金额为1,069.67万元（其中购买商品的交易金额为920.50万元，销售商品的交易金额为134.17万元，厂房租赁业务的交易金额为15.00万元）。（上述数据未经审计）

  八、独立董事事前认可和独立意见

  我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三次临时会议审议的《关于2015年度新增日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与凯华电器进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格执行市场价格，定价公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

  我们作为公司的独立董事，对公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易发表如下独立意见：

  （1）相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，本次董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效；

  （2）公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  （3）因此，我们一致同意公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  九、监事会的审核意见

  我们作为公司的监事，对公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易发表如下审核意见：

  （1）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》等有关规定；

  （2）公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  （3）因此，我们一致同意公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  十、保荐机构意见

  经核查，东莞证券股份有限公司认为：

  （1）公司2015年度新增预计日常关联交易，主要系向新增关联方凯华电器购买电源线等配件产品、销售改性塑料、纸箱等商品及租赁厂房，属正常的商业行为，交易价格执行市场价格，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （2）公司上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的要求。

  本保荐机构对公司2015年度新增日常关联交易无异议。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第三次临时会议决议。

  2、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  3、公司监事会关于第四届监事会第三次临时会议相关事项的审核意见。

  4、东莞证券股份有限公司出具的《关于广东新宝电器股份有限公司2015年度新增日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广东新宝电器股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2015）034号

  广东新宝电器股份有限公司

  关于公司职工监事辞职及

  增补职工监事的公告

  广东新宝电器股份有限公司（以下简称"新宝股份"、"公司"或"本公司" ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司监事会于2015年6月16日收到职工监事李亚平先生提交的书面辞职报告。李亚平先生因工作变动原因申请辞去公司第四届监事会职工监事职务，离任后，李亚平先生将继续在公司工作，负责公司人事行政管理工作。

  为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司于2015年6月16日在公司会议室召开职工代表大会，会议由公司工会主席张宁和先生主持，经与会职工代表认真审议，一致同意选举张军先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会任期一致。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  李亚平先生在任职公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司监事会在此对李亚平先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  张军先生的简历详见附件。

  特此公告！

  广东新宝电器股份有限公司

  监事会

  2015年6月17日

  附件：张军先生的简历：

  张军先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在广东美的电子科技公司任职测试员、测试工程师。2003年加入本公司，历任分公司总装部副经理、PMC部经理、总经办高级经理、分公司负责人。现任本公司助理副总裁，协助第一制造群副总裁,负责分管工作。

  截至目前，张军先生通过持有公司股东新余市东笙科技有限公司1.10%的股份从而间接持有公司0.02%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2015）035号

  广东新宝电器股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  广东新宝电器股份有限公司（以下简称"新宝股份"、"公司"或"本公司" ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司于2015年6月16日召开了第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于聘任李亚平先生为公司副总经理的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定及公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任李亚平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为：经审阅李亚平先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会对李亚平先生的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；因此，我们一致同意公司聘任李亚平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  李亚平先生的简历详见附件。

  特此公告。

  广东新宝电器股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日

  附件：李亚平先生的简历：

  李亚平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任广东新力集团公司人事行政部副经理、顺特电气人力资源部部长、深圳日海通讯副总裁、深圳世捷公司高级咨询顾问。2006年加入本公司，历任资源支持中心副总监、资源支持中心总监、总裁助理。现负责公司人事行政管理工作。

  截至目前，李亚平先生通过持有公司股东新余市东笙科技有限公司1.24%的股份从而间接持有公司0.03%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。