证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

  （2）以单个房地产开发项目为单个存货项目。项目分期开发的，将已分期开发的在建项目和尚未开发的拟开发土地均作为单个存货项目。

  （3）测算过程：可变现净值＝项目各业态可售面积×销售价格－尚需投入的开发成本－相关税费－销售费用；

  1）销售价格：项目已预售的，已售部分采用实际销售价格，未售部分，以已售均价为基础，根据剩余可售房源特点、销售期间及周边楼盘价格并结合项目定价策略估计销售价格；项目尚未预售的，根据项目区位、房源特点、销售期间及周边楼盘价格并结合项目定价策略估计销售价格。

  2）尚需投入的开发成本：项目已开发的，根据公司动态总成本扣除已发生的成本确定；项目尚未开发的，根据公司预计的目标成本扣除已发生的土地成本确定。

  3）相关税费：主要为营业税金及附加和土地增值税。营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算；土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。

  4）销售费用：项目已开发预售的，根据已发生销售费用情况，合理预计资产负债表日至项目销售完毕所发生的销售费用；项目尚未开发预售的，根据公司的经验比例数据合理估计。

  （4）可变现净值低于存货账面价值的，按其差额计提存货跌价准备；可变现净值高于账面价值的，不计提存货跌价准备。

  根据上述方法，公司于报告期各期末对所有在建开发产品和拟开发土地进行了可变现净值的测算，其可变现净值均高于对应存货的账面价值，其中：2014年年末各拟开发土地的可变现净值与其账面价值的比值在1.49倍以上，2014年年末除下列在建项目以外其他各在建开发产品的可变现净值与其账面价值的比值在1.42倍以上。

  单位：万元

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  综上，公司各在建和拟开发项目均无需计提存货跌价准备。

  2、已完工开发产品

  对于已完工开发产品，公司存货减值测试方法如下：

  （1）所有完工开发产品均计算可变现净值；我们重点关注了毛利率低于20%的房地产项目。

  （2）以完工开发产品项目各具体产品形态类别为单个存货项目，如高端住宅、普通住宅、商铺、车位等。

  （3）测算过程：可变现净值＝项目剩余可售面积×销售价格－相关税费－销售费用

  1）销售价格：已销售部分按实际销售价格，未销售部分以已售部分均价为基础，根据剩余资源特点、剩余资源销售期间及周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格。

  2）相关税费：主要为营业税金及附加和土地增值税。营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算；土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。

  3）销售费用：按直接相关的销售佣金、广告费等经验费率计算。

  （4）可变现净值低于存货账面价值的，按其差额计提存货跌价准备；可变现净值高于账面价值的，不计提存货跌价准备。

  根据上述方法，公司于报告期各期末对所有已完工开发产品进行了减值测试，其可变现净值均高于对应存货的账面价值，其中，2014年度销售毛利率低于20%的已完工开发产品的账面价值、可变现净值如下：

  单位：万元

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  综上，公司各完工开发产品均无需计提存货跌价准备。

  综上，保荐机构中信证券认为，报告期内，公司已经按照既定的会计政策，在资产负债表日合理确定各项存货的可变现净值；报告期内的每一资产负债表日，公司不存在存货成本高于可变现净值的情况，不存在明显的减值风险，公司未计提存货跌价准备是合理的，符合会计准则的谨慎性要求。

  瑞华会计师事务所认为，该所对公司报告期内的房地产项目的存货成本和可变现净值的确定实施了进一步复核程序。经复核，公司已经按照既定的会计政策，在资产负债表日合理确定各项存货的可变现净值；报告期内的每一资产负债表日，公司不存在存货成本高于可变现净值的情况，不存在明显的减值风险，公司未计提存货跌价准备是合理的，符合会计准则的谨慎性要求。

  2、申请人预付账款由2013年末的0.08亿元上升为2014年末的1.17亿元；应付账款由2013年末的5.05亿元上升为2014年末的14亿元；预收款项由2013年末的5.88亿元上升到2014年末的35.32亿元。

  请保荐机构：（1）核查申请人预付款项增加的原因和内容；是否存在关联方资金占用的情形。（2）结合申请人2014年房地产新开工情况核查申请人应付账款大幅增加的原因及合理性。（3）结合申请人2014年产品的销售情况，核查申请人预收款项大幅增加且高于全年收入的原因及合理性，并说明预收款项是否符合相关政策。

  答复：

  （一）预付款项增加原因及内容，是否存在关联方资金占用的情形

  公司2014年末预付款项较2013年末增加10,991.94万元，其中金额超过200万元的预付款项共三笔，金额合计为10,829.53万元，具体情况如下：

  1、预付深圳市亚泰国际建设股份有限公司工程备料款

  公司控股子公司香江置业的中洲控股金融中心项目于2014年1月开始陆续完成主体工程进入装饰阶段。2014年4月，香江置业与深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”）分别签订《写字楼装饰工程施工合同》（合同金额为20,174.72万元）、《酒店装饰工程施工合同》（合同金额19,448.53万元）及《室内软装施工工程合同》（合同金额为5,398.00万元）。按照合同约定，香江置业应在开工前向亚泰国际支付一定比例的工程预付款，用于施工准备，金额为合同价款的10-30%，之后按工程完成量的一定比例支付工程进度款。

  为保证工程总体进度和后续装饰材料供应，香江置业向亚泰国际预付前述三份合同项下工程备料款5,000万元、2,000万元和1,079.60万元。因上述原因，截至2014年12月31日，公司合计预付深圳市亚泰国际建设股份有限公司8,079.60万元。

  截至2015年3月31日，中洲控股金融中心项目竣工交付，且内部酒店进入装修阶段，故上述预付款项结转至在建工程。

  2、预付广东省滨都律师事务所前期办案费

  公司“黄金台山庄”纠纷历史上共涉及两次诉讼，目前均已终审判决，相关事宜均在当期年报中及时披露。上述预付账款为公司根据合同预付广东滨都律师事务所（以下简称“滨都律所”）办理“黄金台山庄”合同纠纷抗诉和再审事宜的前期办案费。

  公司与滨都律所分别于2014年5月30日和2014年9月23日签订了上述事宜的《委托代理合同》及其补充协议，约定公司预付滨都律所共计2,200万元作为前期办案费，并约定如果合同及补充合同签订18个月内，最高院裁定再审且公司胜诉、调解、驳回再审请求、裁定再审但公司败诉等不同情况下，预付款将转为律师费或由滨都律所退还等结算条款。

  根据上述委托代理合同及其补充合同，截至2014年末，公司预付滨都律所的前期办案费尚未达到结算条件，故仍列示于预付款项。

  3、预付深圳市福田区住房和建设局购房款

  公司向福田区住房和建设局预付坤宜福苑20套住房的购房首期款549.93万元。上述住房位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧，拟用于企业人才住房。

  经核查，保荐机构中信证券认为，深圳市亚泰国际建设股份有限公司、广东省滨都律师事务所及深圳市福田区住房和建设局与发行人不存在关联关系。公司2014年末预付账款大幅增加主要系公司正常业务导致，不存在关联方占用资金的情况。

  （二）应付账款大幅增加的原因及合理性

  公司2014年末应付账款较2013年末增加89,559.24万元，主要系房地产项目应付工程款增加，具体原因如下：

  1、因合并报表范围增加，导致房地产项目应付工程款增加48,664.02万元。2014年公司收购昊恒地产等三家公司，新增惠州央筑花园1期、惠州湾上花园等在建项目，该等项目的应付工程款导致公司合并报表应付工程款增加。

  2、公司2014年新增开工房地产项目，导致应付工程款增加18,296.11万元。公司2014年新开工的房地产项目包括上海珑湾2期SOHO、惠州天御花园1期、上海珑湾SOHO办公项目、深圳笋岗物流园、上海中洲里程等项目。

  3、公司2014年续建项目导致应付工程款净增加41,631.32万元。公司2014年续建项目包括中洲控股金融中心、成都中央城邦、上海珑湾二期住宅等项目。

  除上述原因导致应付账款增加之外，2014年公司已完工的房地产项目根据合同约定逐步支付工程款，从而导致应付账款减少19,032.21万元。

  经核查，保荐机构中信证券认为，发行人2014年末应付账款增加主要系合并范围增加以及新开工项目及续建项目应付工程款增加所致，由于公司2014年度房地产业务快速发展，上述应付账款增加为公司业务开展过程中的正常情况。

  （三）预收款项大幅增加且高于全年收入的原因及合理性，是否符合相关政策

  1、2014年预收款项大幅增加的原因

  公司2014年末预收款项较2013年末增加294,324.52万元，主要系公司房地产项目预收购房款增加，具体情况如下：

  （1）因合并报表范围增加，导致预收购房款增加94,547.61万元。2014年公司收购昊恒地产，新增惠州央筑花园1期项目预收购房款94,547.61万元。

  （2）公司在建项目预收购房款增加239,360.70万元，其中，中洲控股金融中心项目于2014年6月开始对外销售，2014年实现销售回款190,000.00万元。

  除上述原因导致预收购房款增加之外，2014年部分项目因达到收入确认条件，预收购房款转为主营业务收入，从而导致预收款项减少39,583.79万元。

  公司2014年预收款项变化情况如下表所示：

  单位：万元

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  2、预收款项高于全年收入的原因及合理性

  （1）公司确定房地产销售收入的条件

  公司房地产销售收入确定必须同时满足五个条件：A、销售合同已经签订并合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房地产建设工程项目竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；C、向业主发出入伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告合理确定可销售面积。

  由于房地产项目具有一定的开发周期，且房地产项目均执行预售制度，因此，在满足前述房地产销售收入确认条件前，公司收取的购房款计入预收款项，待项目竣工交付、满足前述销售收入确认的全部条件后，有关预收款项转为营业收入。

  2014年，公司房地产业务实现了快速的发展，公司在建项目实现了较多的销售，并购获得的项目在被并购前及被并购后至2014年12月31日期间实现的销售也较多，但该等销售并不能全部满足销售收入确认条件，故无法确认为2014年主营业务收入。上述销售所形成的预收款项将在项目竣工交付、满足销售收入确认条件后转为当期的营业收入。

  （2）主要项目预收款项转为主营业务收入时间分析

  1）惠州央筑花园1期项目

  公司于2014年度收购昊恒地产，并将其纳入合并报表范围。该公司开发的惠州央筑花园1期项目为整体开发，分期办理竣工入伙手续。其中，该项目A区已于2014年12月通过政府有关部门验收合格并办理入伙手续，故在2014年确认收入8.50亿元；该项目剩余部分预计于2015年6月竣工交付，对应的2014年末的9.45亿元预收购房款仍在预收款项核算，预计于2015年度确认营业收入。

  2）中洲控股金融中心项目

  截至2014年12月31日，中洲控股金融中心项目B座取得销售回款19.00亿元，但因尚未取得竣工验收备案文件，故未能确认收入，相应的销售回款在预收账款核算。该项目已于2015年2月办理竣工验收和入伙手续，19.00亿元预收购房款在2015年度确认为营业收入。

  经核查，保荐机构中信证券认为，发行人房地产业务处于快速发展阶段，2014年末预收款项增加主要系房地产项目预收购房款增加及合并范围增加所致，因尚未达到收入确认条件，故在预收款项核算，符合会计准则以及公司会计政策。上述情形具有合理性。

  请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  答复：

  保荐机构中信证券对本公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条进行了核查，具体情况如下：经核查，发行人已经执行了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。

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  本公司也将在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

  答复：

  公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-61号。

  4、申请人提交的房地产业务自查报告的报告期为2011年1月1日至2014年9月30日，请申请人更新上述报告，并说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师更新就申请人房地产业务具体的专项核查意见。

  答复：

  公司已将自查报告的报告期更新为2012年1月1日至2015年3月31日。公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已公开承诺：“如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。自查报告及相关承诺已经公司第七届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，并已公开披露，详见公司2015-53号公告。

  保荐机构和发行人律师也已更新其出具的房地产业务专项核查意见。

  5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

  答复：

  公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-62号。

  经核查，保荐机构中信证券认为，自2010年1月1日以来，公司未被证券监管部门或交易所行政处罚；对于公司收到的关注函和监管函，公司已就相关事项及时采取了切实有效的整改措施，该等措施实现了良好的效果，上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月十七日