证券时报多媒体数字报

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－62号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自2010年1月1日以来，本公司未被证券监管部门或交易所行政处罚，所受到的监管措施及整改情况如下：

一、2014年4月30日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部向本公司发出《关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第155号），该函认为公司2013年度利润分配方案（10股送10股、派2元现金）现金股利在利润分配中所占比例未达20%。

整改情况：公司提出追加分红的议案并经股东大会审议通过（10股送10股、派3元现金）。

二、2013年10月22日，深交所公司管理部向本公司发出《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第301号），该函认为在深圳市国资委将19.75%股权转让予中洲地产后，广东联泰集团成为公司的控股股东，请本公司督促广东联泰集团尽快按照有关规定履行相应披露义务并填报控股股东声明与承诺。

整改情况：本公司及时向有关股东发出告知函，督促股东尽快履行信息披露义务。2013年10月28日至11月5日期间，中洲地产通过深圳证券交易系统竞价交易及大宗交易的方式取得了本公司控制权，并履行了相关的信息披露义务，广东联泰集团不再是持股比例最高的股东。

三、2011年7月25日及27日，深交所公司管理部向本公司发出两份《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第113、116号），因部分存在一致行动人关系的股东持股已达5%，且部分账户净买入量较大、存在异常情况，交易所要求敦促有关股东就是否与该等账户存在一致行动关系进行披露并出具法律意见书，要求本公司对此进行核实。

整改情况：2011年7月26日，为保护投资者利益、避免股价异常波动，公司股票“因有未披露的临时公告，相关公告正在准备当中”而停牌。

停牌后，本公司根据要求对有关股东发出《问询函》、收到答复，并收到律师事务所出具的法律意见书。同时，本公司也向全体董事、监事、高级管理人员发出书面《问询函》，问询其是否知悉相关事宜。

2011年8月1日，本公司函复深交所，并提交了法律意见书、复函等文件。

2011年8月23日，深交所公司管理部向本公司发出《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第50号），认为法律意见书不符合审慎性要求，并希望公司及全体董事严格遵守相关法律法规，督促相关股东及其中介机构履行义务，争取公司股票尽快复牌。

整改情况：2011年8月29日，本公司披露了《简式权益变动报告书》、有关法律意见书，并发布了关于股东持股比例变动的提示性公告，并经批准于公告当日复牌。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十七日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－61号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行拟发行的股份数量为174,520,070股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为11.46元/股，募集资金总额为人民币20亿元。

2015年5月21日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股调整为176,834,660股。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、基本假设

（1）本次非公开发行股票于2015年8月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

（2）假设本次非公开发行数量为176,834,660股，募集资金为20亿元，不考虑发行费用的影响。

（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平、同比减少10%，上述净利润增长率尚未考虑偿还金融机构贷款后财务费用的减少。

（4）根据拟偿还贷款的实际利率，本次募集资金偿还金融机构贷款后，将会降低公司财务费用4,988.15万元。

（5）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。

（6）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。

（7）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算结果

基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金用途为偿还金融机构借款，能够在一定程度上降低公司的财务费用。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）坚持中长期战略布局，提升公司综合竞争力

公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期发展规划。在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。公司在重点发展深圳、上海、成都等市场的同时，还聚焦大连、惠州等城市，扩大区域影响，进一步树立和提升“中洲控股”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。

同时，在拿地的类型以及开发产品的定位上，公司将继续贯彻顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户需求的适销产品，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展，增强公司抗风险能力。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议和2014年度第五次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十七日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－60号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请文件

反馈意见答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“发行人”、“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2015年3月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2015年5月19日，中国证监会出具了《中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将相关答复公告如下：

一、重点问题

1、申请人本次募集资金20亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还向金融机构的借款。截止2014年12月31日，申请人货币资金余额11.36亿元，可供出售金融资产1.26亿元。2011年-2013年，申请人资产负债率低于同行业，2014年因收购四家公司导致合并范围内的长期借款大幅增加。

请申请人：补充说明本次拟偿还金融机构借款的明细，包括但不限于借款金额、借款到期日、借款用途等。

请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）结合申请人货币资金余额、可供出售金融资产余额、偿还金融机构借款前后的资产负债率以及同行业可比上市公司的资产负债率，说明本次用股权融资偿还金融机构借款的必要性及合理性；（3）请申请人结合公司资产规模、财务状况等，说明本次募集资金的数额和用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

答复：

（一）关于本次拟偿还金融机构借款的明细

中洲控股本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构的借款。公司拟偿还的金融机构借款明细如下：

注1：香江置业、上海深长城、锦江地产系公司全资子公司；

注2：上述贷款均已取得贷款方的书面复函，同意公司有关子公司提前还款；

注3：中洲控股金融中心项目系公司自行开发建设的写字楼，其中A座为公司自持物业，B座对外销售；上海新场镇C-02、C-03地块项目和攀成钢3#地块项目系公司开发的住宅项目，目前正在建设过程中。

（二）保荐机构关于还款事项的核查情况

就中洲控股拟以募集资金偿还金融机构借款有关事宜，保荐机构通过查阅借款合同、对发行人主管财务的负责人及财务部门负责人进行访谈等方式进行了核查。经核查，上述债权债务关系真实存在，借款用途已在借款合同中明确约定，发行人借款资金的运用符合借款合同的约定。

（三）本次用股权融资偿还金融机构借款具有必要性和合理性

2014年以来，公司大力推动房地产开发与销售业务的发展，主营业务收入、房屋销售面积和金额均实现了较大幅度的增长；为实现2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，公司加大了项目投资和并购的力度，主要通过金融机构借款的方式增强资金实力及业务开拓能力，导致资产负债率上升较快。公司本次用股权融资偿还金融机构借款可以缓解公司未来偿债压力，降低公司面临的财务风险，具有必要性和合理性：

1、利用股权融资偿还金融机构借款有助于缓解公司的偿债压力

截至2014年末，公司长期借款规模达39.50亿元，一年内到期的非流动负债为10.68亿元，合计50.18亿元，较2013年末增加26.64亿元。公司长期借款的集中还款期在2016年（当年需要偿还的金融机构借款规模为25.67亿元），偿还上述借款将对公司的现金流造成一定压力。

从公司2014年末资产负债表来看，货币资金余额为113,661.11万元，可供出售金融资产余额为12,626.65万元，合计126,287.76万元。两者在总资产中的占比低于可比公司及房地产行业上市公司平均水平，规模及使用的相关限制也难以完全满足债务偿还的需求。

截至2014年末，公司货币资金和可供出售金融资产余额占公司资产总额的比例为7.80%。同期，可比公司货币资金及可供出售金融资产占比的均值为11.51%，房地产行业上市公司货币资金及可供出售金融资产占比的均值为13.70%，均显著高于公司的占比水平。从使用情况来看，公司货币资金主要来自于商品房销售的预收款项，根据项目涉及的开发贷款监管的协议要求，相应项目的销售款项需保存在监管账户用于项目后续开发及贷款偿还，监管账户资金的使用需经银行审批，确保资金使用符合项目用途、进度要求以及项目有关交易合同的规定，因此公司难以灵活使用该部分货币资金。就可供出售金融资产而言，公司2014年末的可供出售金融资产均为以成本法计量的对非上市公司的股权投资款。公司持有该等公司股权的时间均已较长，暂无处置计划，且该等公司在活跃市场并无报价，股权投资的流动性不高。故公司货币资金和可供出售金融资产余额难以全面缓解公司的偿债压力。

因此，公司亟需利用股权融资募集资金偿还金融机构借款，从而有效降低偿债压力。

2、利用股权融资偿还金融机构借款有助于优化公司当前的资本结构

公司2014年末的资产负债率达79.62%，剔除预收账款后的资产负债率达73.94%。而同期可比公司平均的资产负债率仅为70.42%，剔除预收账款后的资产负债率仅为64.68%。公司的相应指标远高于可比公司。

以2014年末公司合并财务报表数据为基础测算，本次募集资金到位并偿还金融机构借款后，公司的资产负债率将由79.62%下降至约67.27%，下降约12.35个百分点，达到与可比公司基本持平的水平，资本结构得以改善。

综上，本次采用股权方式融资并偿还金融机构借款有助于缓解公司的偿债压力，也有助于优化当前的资本结构，具有必要性和合理性。

（四）本次募集资金的数额和用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定

1、公司本次募集资金总额为20亿元，不超过公司截至2014年12月31日长期借款及一年内到期的非流动负债余额50.18亿元；公司本次募集资金偿还金融机构借款后，公司的资产负债率将降低至可比公司平均水平，募集资金数额不超过公司调整资产负债结构的需求，符合第十条第一款的规定；

2、公司本次募集资金将全部用于偿还公司金融机构借款，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合第十条第二款的规定；

3、公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十条第三款的规定；

4、公司本次募集资金将全部用于偿还金融机构借款，不会因此而与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合第十条第四款的规定；

5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合第十条第五款的规定。

2、申请人控股股东中洲地产于2013年取得了申请人的控制权，2014年向申请人进行了第一次资产注入：申请人以11.6亿元现金购买了中洲地产持有的中洲置业、康威投资、昊恒地产股权。请申请人补充说明该次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）关于2014年的股权收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

经公司第七届董事会第八次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司于2014年6月以115,140.43万元的价格向中洲地产、惠州中洲投资收购惠州中洲置业100%股权、康威投资100%股权以及昊恒地产5%股权。根据标的公司审计报告，上述被收购标的经审计的资产总额合计259,202.66万元，占公司实际控制权变更前一个会计年度（2012年度）经审计资产总额（751,671.22万元）的比例约为34.48%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市的判断标准。

（二）上述收购的信息披露情况

就收购惠州三家公司股权事宜，2014年2月20日，公司发布《关于重大关联交易的提示性公告》（公告编号2014-11号），就交易概况、签署的股权收购《意向书》等内容进行披露；2014年5月13日，公司发布《关于收购股权项目暨关联交易的公告》（公告编号2014-32号），详细披露了上述交易、交易标的、审计评估结果、定价政策和定价依据及交易协议的主要内容等有关情况，同时披露了《招商证券股份有限公司关于公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易的独立意见》、《第七届监事会第五次会议决议》及《第七届董事会第八次会议决议》；2014年5月21日，公司发布了《关于关联交易的的补充及进展公告》（公告编号2014-34号），就标的资产的评估增值情况、过户安排等内容进行披露，同时披露了标的公司的审计报告、评估报告及评估说明。2014年5月22日，公司披露了《关于收购股权项目暨关联交易的议案》；2014年5月29日，公司披露了关于上述股权收购项目的股东大会决议。

经核查，保荐机构中信证券认为，发行人对于惠州三家公司股权的收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的判断标准。公司已经充分披露了上述股权收购项目的信息。

经核查，发行人律师中伦律师事务所认为，发行人对于惠州三家公司股权的收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的判断标准。公司已经充分披露了上述股权收购项目的信息。

3、请申请人补充说明中洲集团、实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产作出的避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）中洲集团、实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产关于避免同业竞争的承诺情况

2013年度，中洲地产通过协议方式及二级市场交易方式增持中洲控股股份，成为公司第一大股东及控股股东，中洲集团于2013年11月7日在《详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺。

2015年1月31日，实际控制人黄光苗先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就未来业务布局计划、竞争关系的解决措施和避免产生新的同业竞争做出了承诺。中洲集团作为实际控制人控制的企业，受到上述承诺的约束。公司控股股东中洲地产也承诺将严格遵守实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。

（二）避免同业竞争承诺的修改情况

按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，公司实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产对上述承诺内容进行了逐条核对，并对上述承诺内容进行了细化。2015年6月5日，黄光苗及中洲地产按照细化后的内容向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。重新出具的承诺函内容如下：

1、实际控制人黄光苗承诺：

“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；

二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；

三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：

1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。

2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。

四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。

五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。

六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。

七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”

2、控股股东中洲地产承诺：

“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。

三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”

经核查，保荐机构中信证券认为，公司实际控制人黄光苗先生及控股股东中洲地产已按照《监管指引第4号》的规定对2015年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行了核对和细化，并按照细化后的内容于2015年6月5日向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，重新出具的承诺函符合《监管指引第4号》的规定。

经核查，发行人律师中伦律所认为，公司实际控制人黄光苗先生及控股股东中洲地产已按照《监管指引第4号》的规定对2015年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行了核对和细化，并按照细化后的内容于2015年6月5日向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，重新出具的承诺函符合《监管指引第4号》的规定。

4、申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。

答复：

（一）股份认购协议关于违约责任的约定

公司、中洲地产于2014年11月10日签订了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2015年5月27日签订了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。其中，关于违约责任的承担方式约定如下（在《股份认购协议》及《补充协议》中，“甲方”均指公司，“乙方”均指中洲地产）：

《股份认购协议》第11条约定：

“11.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

11.2 若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。”

《补充协议》第2条约定：

“乙方在甲方本次非公开发行方案获中国证监会核准且收到甲方书面通知其缴款之后10个工作日内一次性缴纳出资款。若乙方未能在上述约定的期限内缴纳出资，甲方将向乙方发送纠正通知，乙方应在纠正通知送达之日起10个工作日内（简称“纠正期限”）纠正其违约行为。如纠正期限届满，乙方仍未能缴纳出资，则甲方有权单方面决定终止乙方认购资格，乙方还应向甲方支付相当于全部认购金额10%的违约金，违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失的差额部分，乙方还应承担赔偿责任。”

上述违约责任条款可以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益。

（二）代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责

《股份认购协议》已经公司第七届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。考虑到本次非公开发行的认购对象为公司控股股东中洲地产，其发生违约的可能性较小，《股份认购协议》对于违约责任的承担仅作了概括性的约定；公司、中洲地产于2015年5月27日签订的《补充协议》对违约责任的承担方式进行了细化。《补充协议》已经公司第七届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐机构中信证券认为，《股份认购协议》及《补充协议》约定的违约责任足以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益，且《股份认购协议》、《补充协议》均已经公司董事会、股东大会审议通过，代表发行人签署上述《股份认购协议》、《补充协议》的人员已履行勤勉尽责义务。

经核查，发行人律师中伦律师事务所认为，《股份认购协议》及《补充协议》约定的违约责任足以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益，且《股份认购协议》、《补充协议》均已经公司董事会、股东大会审议通过，代表发行人签署上述《股份认购协议》、《补充协议》的人员已履行勤勉尽责义务。

二、一般问题

1、2014年末申请人的存货余额为134.85亿元，占总资产的比例为83.26%，2013年末存货余额为55.31亿元。根据申报材料，申请人存货余额增加系公司2014年收购四家公司并将其纳入合并报表范围所致。报告期内，申请人未就存货计提跌价准备。

请保荐机构和会计师结合申请人以及2014年所收购的四家公司报告期内房地产开发销售情况（包括但不限于销售结转情况、销售价格及走势），核查申请人存货是否存在减值风险以及公司未计提存货跌价准备是否合理谨慎。

答复：

（一）公司房地产项目所在区域的商品房销售情况分析

公司的房地产项目主要集中于深圳、成都、惠州、上海以及大连等地区，东莞地区有部分尾盘在售。

报告期内，公司房地产项目所在区域的商品房销售面积及销售金额较为稳定，尽管个别区域2014年受到宏观经济及房地产行业调控政策的影响，销售面积及销售金额有所下降，但整体市场未出现重大不利变化。报告期内，除成都外，公司所在区域的商品房销售均价较为稳定且基本呈稳中缓升的态势。成都区域2013年和2014年商品房销售均价同比略有下降，但下降幅度很小，分别为-1.08%和-2.29%。

总体上，报告期内公司所面临的市场环境较为平稳，虽然所在区域2014年商品房销量有所减少，但商品房销售均价维持平稳。

公司房地产项目所在区域近五年来的商品房销售情况如下：

1、深圳

公司深圳地区的项目包括：中洲控股金融中心项目、长城里程家园项目、深圳笋岗物流园项目、深圳龙华黄金台项目。

最近五年，深圳市商品房年度销售面积及销售金额总体呈现上升趋势，在2013年达到高点。2014年，受宏观经济及房地产行业调控政策影响，深圳市实现商品房销售面积532.57万平方米，销售金额1,316.69亿元，同比均略有下降。

最近五年，除2012年外，深圳市商品房年度销售均价呈现稳步上升趋势，2014年商品房销售均价为24,723.32元/平方米，同比略有上升。

数据来源：深圳统计年鉴及深圳统计公报、万得资讯

2、成都

公司成都地区的项目包括：成都中央城邦项目、天府长城项目、成都半岛城邦项目、银河公馆项目等。

最近五年，成都市商品房年度销售面积及销售金额稳中有升，增速有所放缓。2014年，成都市实现商品房销售2,951.30万平方米，同比增长0.04%；实现商品房销售金额2,075.28亿元，同比略有下降。

最近五年，成都市商品房年度销售均价较为平稳，整体有所上升，2014年成都市商品销售均价为7,031.75元/平方米，较2013年略有下降。

数据来源：成都统计年鉴及成都统计公报、万得资讯

3、惠州

公司惠州地区的项目包括：惠州央筑花园项目、惠州湾上花园项目、惠州天御花园项目等，其中，惠州央筑花园项目、惠州湾上花园项目为公司2014年收购取得的项目。

最近五年，惠州市商品房年度销售面积及销售金额逐年增长，至2013年达到高点。2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策的影响，商品房销售面积为983.94万平方米，销售金额为588.81亿元，分别同比下降14.40%和12.44%。

最近五年，惠州市商品房年度销售均价较为平稳，增速有所放缓。2014年惠州市商品房销售均价达到5,984.21元/平方米，同比增长2.34%。

数据来源：惠州统计年鉴及惠州统计公报、万得资讯

4、上海

公司上海地区的项目包括：上海中环墅项目、上海珑湾项目、上海中洲里程项目。

最近五年，上海市商品房销售面积及销售金额略有波动，整体有所上升，在2013年达到高点。2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策影响，上海市商品房销售面积为2,084.66万平方米，销售金额为3,499.53亿元，分别同比下降12.49%和10.53%。

最近五年，上海市商品房年度销售均价稳中有升，增速略有波动。2014年，上海商品房销售均价达到16,787.05元/平方米，同比增长2.24%。

数据来源：上海统计年鉴及上海统计公报、万得资讯

5、大连

公司大连地区的项目包括：大连都市阳光项目、大连海印长城项目、大连香悦山项目等。

最近五年，大连市商品房年度销售面积及销售金额略有波动，2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策影响，大连市商品房销售面积及销售金额出现较大幅度下降，销售面积为746.40万平方米，销售金额687.90亿元，分别同比下降38.92%和31.88%。

最近五年，大连市商品房年度销售均价呈现稳步上升趋势，增速略有波动。2014年，大连市商品房销售均价同比达到9,216.24元/平方米，增长11.53%。

数据来源：大连统计年鉴及大连统计公报、万得资讯

（二）公司已完工及在建项目的销售情况

报告期内，公司主要房地产项目（包括惠州央筑花园一期项目、惠州湾上花园项目）的销售均价较为稳定，未出现大幅降价现象，也未出现明显减值迹象。个别房地产项目报告期内仅剩少数尾盘及车位，公司为加速清盘，采取降低售价的方式促进销售，但降价后价格仍高于成本价。

报告期内，公司不同区域的房地产项目的销售情况如下：

1、报告期内深圳地区、东莞地区项目的销售情况

（1）中洲控股金融中心项目

中洲控股金融中心包括A座及B座。A座由公司自用及出租；B座用于销售，自2014年度开始销售并于当年售罄。2014年度，中洲控股金融中心B座的销售均价为43,037.90元/平方米。截至2015年3月末，中洲控股金融中心B座的去化率达到100.00%。

（2）深圳长城里程家园项目

深圳长城里程家园项目自2012年度开始销售，报告期内以住宅销售为主。报告期内，深圳长城里程家园项目的销售均价分别为9,787.27元/平方米、9,800.82元/平方米、9,768.89元/平方米及9,756.40元/平方米，销售均价较为平稳。截至2015年3月末，深圳长城里程家园项目的去化率达到93.62%。

（3）东莞长城世家二期项目

东莞长城世家二期项目自2010年度开始销售。报告期内，东莞长城世家二期项目的销售均价分别为10,585.34元/平方米、10,372.14元/平方米、9,274.41元/平方米及4,960.00元/平方米，2012-2013年销售均价较为平稳，2014年开始推出销售单价较低的车位，从而导致2014年度的整体销售均价有所下降。2015年1-3月全部系车位销售，价格缺少可比性。截至2015年3月末，深圳长城世家二期项目的去化率达到88.77%。

（4）东莞长城世家一期项目

东莞长城世家一期项目自2008年度开始销售，报告期内仅剩项目尾盘在售。2012年度、2014年度以及2015年1-3月，东莞长城世家一期项目的销售均价分别为9,310.00元/平方米、7,866.71元/平方米及6,000.00元/平方米，销售均价有所下降，主要系公司为加快项目清盘，采取降低售价的方式促进销售。截至2015年3月末，东莞长城世家一期项目的去化率达到90.90%，剩余未售的商铺公司持有对外出租。

2、报告期内成都地区项目的销售情况

（1）半岛城邦三期项目

报告期内，半岛城邦三期项目销售均价分别为9,666.30元/平方米、10,479.57元/平方米、11,545.15元/平方米及11,395.83元/平方米，保持稳定增长的态势，2015年1-3月稍有回落。截至2015年3月末，半岛城邦三期项目的去化率达到96.13%。

（2）半岛城邦二期项目

半岛城邦二期项目自2010年度开始预售，报告期内，半岛城邦二期项目销售均价分别为11,544.20元/平方米、11,669.72元/平方米、13,711.50元/平方米及22,508.65元/平方米，呈现持续上升趋势。2012-2013年主要销售的是住宅和车位，销售均价较为平稳；该项目商铺自2014年推出，推动2014年整体销售均价有所上升；2015年1-3月销售均价较高，主要是因为本期销售商铺所占比重较高，达到86.31%。截至2015年3月末，半岛城邦二期项目的去化率达到96.98%。

（3）成都中央城邦项目

成都中央城邦项目自2014年度开始预售，2014年度以及2015年1-3月，中央城邦项目的销售均价分别为10,776.58元/平方米及11,023.39元/平方米，较为平稳。截至2015年3月末，成都中央城邦项目的去化率达到24.63%。

（4）半岛城邦一期项目

报告期内半岛城邦一期项目销售均价分别为11,342.22元/平方米、10,525.67元/平方米、13,415.91元/平方米及13,866.67元/平方米，销售均价略有波动，整体呈现上升趋势。截至2015年3月末，半岛城邦一期项目的去化率达到95.04%。

（5）天府长城南熙里二期项目

天府长城南熙里二期项目自2014年度开始销售，2014年度及2015年1-3月的销售均价分别为26,391.16元/平方米及23,200.00元/平方米，售价较高且基本保持稳定。截至2015年3月末，天府长城南熙里二期项目的去化率达到15.79%。

（6）天府长城三期柏南郡项目

天府长城三期柏南郡项目自2007年度开始销售，报告期内主要为尾盘和商铺销售。天府长城柏南郡项目的销售均价分别为17,883.35元/平方米、11,228.06元/平方米、19,973.98元/平方米及23,614.74元/平方米，除2013年以外，呈现稳定增长趋势，公司2013年销售均价较低的主要原因为2013年该项目售价较高的商铺销售占比较低，仅为16.32%；2012年度、2014年度以及2015年1-3月商铺销售占比较高，分别为47.92%、59.94%及91.62%，提高了整体销售均价。截至2015年3月末，天府长城柏南郡项目的去化率达99.40%。

（7）天府长城三期图南多项目

2012-2014年，天府长城三期图南多项目的销售均价分别为8,273.95元/平方米、8,001.19元/平方米及8,589.74元/平方米，销售均价相对平稳。截至2015年3月末，天府长城图南多项目的去化率达到99.66%。

（8）天府长城二期嘉南地项目

报告期内，天府长城二期嘉南地项目的销售均价分别为7,456.10元/平方米、7,239.20元/平方米、9,200.00元/平方米及5,120.53元/平方米，2012-2014年销售均价稳中有升，2015年1-3月销售均价较低，主要系公司为加速项目清盘，采用低价促销方式所致，且销量仅有253.88平方米。截至2015年3月末，天府长城二期嘉南地项目的去化率达到100.00%。

3、报告期内惠州地区项目的销售情况

（1）惠州央筑花园一期项目

惠州央筑花园一期项目自2013年度开始销售，2013年度、2014年度以及2015年1-3月，惠州央筑花园一期项目的销售均价分别为8,208.56元/平方米、8,496.06元/平方米及7,604.73元/平方米，2014年度销售的房源类型包括低密度住宅，单价较高；2015年度1-3月销售的是高层住宅尾盘，导致销售均价较低。截至2015年3月末，惠州央筑花园一期项目的去化率达到72.95%。（2）惠州湾上花园项目

惠州湾上花园项目自2014年度开始销售，2014年度以及2015年1-3月，惠州湾上花园项目的销售均价分别为9,200.54元/平方米及8,617.67元/平方米，2014年销售的主要是位置较好的湖景房源，单价较高；2015年推出的主要是一般房源，故导致价格下降。截至2015年3月末，惠州湾上花园项目的去化率达到16.57%。

4、报告期内上海地区项目的销售情况

（1）上海珑湾二期住宅项目

上海珑湾二期住宅项目自2014年度开始销售，2014年度以及2015年1-3月，上海珑湾二期住宅项目的销售均价分别为16,386.56元/平方米及16,845.09元/平方米，较为平稳。截至2015年3月末，上海珑湾二期住宅项目的去化率达到42.65%。

（2）上海珑湾一期项目

报告期内上海珑湾一期项目的销售均价分别为14,775.58元/平方米、15,113.26元/平方米、15,098.94元/平方米及19,642.95元/平方米，2012-2014年销售均价较为平稳，2015年1-3月销售均价略有上升。截至2015年3月末，上海珑湾一期项目的去化率达到81.83%。

（3）上海中环墅二期项目

上海中环墅二期项目于2013年度开始对外销售。2013年度和2014年度，上海中环墅二期项目的销售均价分别为33,520.00元/平方米和22,625.47元/平方米，2014年销售均价有所降低，主要原因为公司为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至2015年3月末，上海中环墅二期项目的去化率达到100.00%。

（4）上海中环墅一期项目

上海中环墅一期项目自2008年度开始销售，报告期内主要为项目尾盘及商铺销售。2013年度及2014年度，上海中环墅一期项目的销售均价分别为24,738.45元/平方米及16,496.11元/平方米，2014年销售均价有所降低，主要原因为公司为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至2015年3月末，上海中环墅一期项目的去化率达100.00%。

5、报告期内大连地区项目的销售情况

（1）大连都市阳光四期项目

2012-2014年，大连都市阳光四期项目的销售均价分别为7,649.45元/平方米、7,068.58元/平方米及6,143.30元/平方米，销售均价有所下降，主要原因为公司为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至2015年3月末，大连都市阳光四期项目的去化率达到95.35%。

（2）大连香悦山一期项目

大连香悦山一期项目自2014年度开始销售，2014年度及2015年1-3月，大连香悦山一期项目的销售均价分别为5,528.68元/平方米、6,133.29元/平方米，稳中有升。截至2015年3月末，大连香悦山一期项目的去化率达到35.64%。

（3）大连海印长城项目

大连海印长城项目自2008年度开始销售，2013年度和2014年度，大连海印长城项目的销售均价分别为11,461.39元/平方米和15,588.23元/平方米，销售均价波动较大，主要系销售房产业态不同所致，2013年度主要系住宅销售，2014年度主要系商铺销售，从而提高了整体销售均价。截至2015年3月末，大连海印长城项目的去化率达到76.74%。

（4）大连都市阳光三期项目

报告期内，大连都市阳光三期项目主要为尾盘销售。2012-2014年，大连都市阳光三期项目的销售均价分别为6,960.42元/平方米、5,605.47元/平方米及7,857.14元/平方米，均价波动的原因主要系销售房产业态不同所致。截至2015年3月末，大连都市阳光三期项目的去化率达到93.78%。

（5）大连都市阳光二期二段项目

报告期内，大连都市阳光二期二段项目主要为尾盘销售。2012-2014年，大连都市阳光二期二段项目的销售均价分别为5,652.38元/平方米、6,123.41元/平方米及6,300.00元/平方米，销售均价较为平稳。截至2015年3月末，大连都市阳光二期二段项目的去化率达到98.20%。

（三）公司房地产项目的存货减值测试方法及测试情况

根据公司会计政策，资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。

公司存货可变现净值及跌价准备的具体测试方式及测试情况如下：

1、在建开发产品和拟开发土地

公司在建开发产品和拟开发土地的存货减值测试方法如下：

（1）所有在建开发产品和拟开发土地均按单个存货项目计算其可变现净值，我们重点关注了近几年获取的房地产项目。

（下转B55版）