证券时报多媒体数字报

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-048

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第二十三次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十三次会议的通知于2015年6月11日发出，并于2015年6月15日以通讯形式召开会议。公司应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年5月28日召开第六届董事局第二十一次会议，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象及数量，现因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，公司需对首次授予的对象和数量再次作出调整。具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告》。

  因董事刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，在审议本议案时，上述董事进行了回避表决。

  表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

  2、审议通过《关于为子公司佳木斯海王医药有限公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司于本公告日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上的《关于为子公司佳木斯海王医药有限公司提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于向工商银行申请综合授信的议案》

  根据公司经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，并在中国工商银行股份有限公司深圳市分行核定的2015年度最高授信额度人民币伍亿元内向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请办理融资业务。

  提请公司授权公司董事局主席或其授权代表，与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署与本决议事项相关的全部合同、协议及其他书面文件。有效期至本公司在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行办理的全部融资项下债务全部偿清完毕之日届满。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于向东亚银行申请综合授信的议案》

  根据公司经营需要，公司拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请额度不超过2.5亿元人民币的综合授信，期限不超过三年，由深圳海王集团股份有限公司提供连带责任担保。授权管理层办理向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信的相关手续。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-049

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年6月11日发出，并于2015年6月15日以通讯表决的方式召开。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》

  监事会认为：

  1、因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。

  2、调整后首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股。调整后的限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-050

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于调整限制性股票激励计划首次

  授予对象及数量的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年5月28日召开第六届董事局第二十一次会议，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象及数量，现因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，公司需对首次授予的对象和数量再次作出调整，具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划及审批程序简述

  （一）激励计划简述

  1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本计划涉及的激励对象

  （1）本计划涉及的原激励对象共计157人，激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  （2）第一次调整后的激励对象共计154人，具体调整原因、调整后激励对象及数量如下：

  调整原因：公司有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由2,195万股调整为2,192万股，减少3万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由2,085万股变更为2,082万股，减少3万股。

  调整后首次授予的激励对象共154人，授予2,082万股，约占公司股本总额的2.85%。分配明细如下：

  ■

  （原预留部分不变）

  4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.11元；

  5、解锁时间安排

  本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司层面解锁业绩条件

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  （2）个人业绩考核要求

  根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  （二）已履行的相关程序

  1、2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  2、2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  3、2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、对限制性股票激励计划调整及首次授予对象及数量进行调整的情况

  因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年6月15日召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，对首次授予的对象和数量再次作出调整，具体如下：

  （一）调整原因

  因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。

  （二）调整方案

  1、关于激励对象名单的调整

  原154名激励对象中，1人因离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象总人数由154名变更为153名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  公司有1名激励对象因离职原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为2万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由2,192万股调整为2,190万股，减少2万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由2,082万股变更为2,080万股，减少2万股。

  3、调整后首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股，约占公司股本总额的2.84%。分配明细如下：

  ■

  （三）公司决策程序

  根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。

  三、本次限制性股票计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  鉴于个别受激励对象离职未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，我们认为公司董事局对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事局决策的范围内。

  审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对首次授予对象及数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。

  五、监事会意见

  (1)因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。

  (2) 调整后首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股。调整后的限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  六、法律意见

  本所律师认为,海王生物本次限制性股票本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定，并已履行了必要的法律程序,取得了现阶段必要的批准和授权;本股权激励计划的本次授予和调整尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、监事会出具的核查意见；

  3、独立董事意见；

  4、律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-051

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于为子公司佳木斯海王医药有限公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司

  一、担保情况概述

  因公司子公司佳木斯海王从国药控股黑龙江有限公司采购药品，根据国药控股黑龙江有限公司要求，为保障其利益需要采购方提供付款担保。为支持子公司佳木斯海王发展，公司拟为佳木斯海王从国药控股黑龙江有限公司采购的总金额在人民币3000万元内的款项提供担保，担保期限至2015年12月31日止，自公司股东大会审议通过后生效。

  公司于2015年6月15日召开第六届董事局第二十三次会议以11票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司佳木斯海王医药有限公司提供担保的议案》，同意上述担保。本议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称：佳木斯海王医药有限公司

  2、法定代表人：刘占军

  3、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园综合楼2-3层）

  4、注册资本：3000万元

  5、主要经营范围：医药商业流通业务

  6、佳木斯海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其41.67%股份，公司控股子公司山东海王银河医药有限公司持有其28.33%股份，自然人股东于海持有其30%股份。

  7、主要财务指标：

  经审计，截止2014年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币326,785,465.08元，净资产为人民币19,080,300.48元；2014年1-12月营业收入为人民币392,579,236.14元，实现净利润人民币7,262,382.1元。

  截止2015年3月31日，佳木斯海王总资产为人民币347,662,256.80元，净资产为人民币33,709,264.27元；2015年1-3月营业收入为人民币100,053,027.55元，实现净利润人民币1,295,663.79元。（未经审计）

  三、担保协议主要内容

  根据佳木斯海王与国药控股黑龙江有限公司于2015年1月签订的“国药控股黑龙江有限公司药品购销协议”，佳木斯海王如到期未能正常付货款，给国药控股黑龙江有限公司造成的一切损失（在3000万限额内，包括货款、诉讼费、律师费、违约金等）。本公司愿与佳木斯海王共同承担连带责任担保。

  担保期限：担保期限至2015年12月31日止，自公司股东大会审议通过后生效。

  四、担保原因、风险及措施

  1．提供担保的原因

  佳木斯海王向个别药品供货方采购药品时需要提供担保，为支持子公司发展，公司同意为其提供连带责任担保。

  2．对公司的影响及风险

  佳木斯海王为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为佳木斯海王能及时支付采购款项。公司对佳木斯海王具备控制权，能有效控制相关风险。佳木斯海王业绩的增长，会对本公司业绩的增长带来积极的影响。

  3、同比例担保及反担保情况

  佳木斯海王股东中深圳市海王银河医药投资有限公司为本公司全资子公司；山东海王银河医药有限公司为本公司绝对控股子公司，公司持有其90%股份；另一股东为自然人于海。自然人股东于海因其实力原因不能按照规定提供同比例担保，为控制本公司的风险，其已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止目前，本公司累计担保余额为人民币23,850万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司2014年度经审计净资产的比例为16.59%。不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年六月十六日