证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 公司2014年限制性股票激励计划的3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为105,000股，占回购前总股本的0.01%，回购价格为7.17元/股。

  2、 公司于2015年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、本次股权激励计划简述

  1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。

  2、 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。

  3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

  4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

  6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年10月22日。

  7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、鉴于3名激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏已办理完毕离职手续，公司于2015年4月7日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部份限制性股票的议案》，决定对上述3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。具体详见公司于2015年4月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  2、本次回购注销限制性股票数量为105,000股，占回购前公司总股本的0.01%，回购价格为7.17元/股。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币752,850.00元。

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月25日出具了信会师报字[2015]第114208号验资报告，对公司截至2015年4月9日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币835,218,322.00元，股本为人民币835,218,322.00元。其中，有限售条件的流通股284,672,322.00元，占原注册资本的34.08%；无限售条件的流通股550,546,000.00元，占原注册资本的65.92%。根据公司2015年4月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2014年限制性股票激励计划激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。根据上述会议决定，公司申请将减少注册资本人民币105,000.00元，其中减少有限售条件的流通股出资105,000.00元，变更后的注册资本为人民币835,113,322.00元，其中有限售条件的流通股出资人民币284,567,322.00元。经我们审验，截至2015年4月9日止，公司已减少股本人民币105,000.00元，其中减少有限售条件的流通股人民币105,000.00元。

  4、本次回购注销完成后，公司总股本从835,218,322股减至835,113,322股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年6月15日完成。

  三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表

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  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一五年六月十七日