证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  （一）会议名称：百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  （二）会议时间

  现场会议召开时间：2015年6月16日星期二下午14:30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：南宁高新区高新四路9号公司会议室。

  （四）股权登记日：2015年6月10日。

  （五）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （六）会议召集人：公司董事会（经2015年5月27日第二届董事会第二十二次会议决定召开）。

  （七）会议主持人：公司董事长孙忠义先生。

  （八）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》要求。

  二、会议的出席情况

  1、出席本次会议的股东或股东授权委托代表人共4人，代表股份101,044,056股，占公司有表决权总股份数的57.41%。其中：

  (1)现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东或股东授权委托代表人共4人，代表股份101,044,056股，占公司有表决权总股份数的57.41%。

  (2)网络投票情况

  通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。

  2、公司董事、监事、部分高级管理人员与见证律师出席或列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会审议的议案内容详见2015年5月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

  鉴于本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、财务总监兼董事会秘书欧顺明先生，故孙忠义、蔡晶（孙忠义配偶）、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过2,375.6097万股（含2,375.6097万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月28日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  6、募集资金总额及用途

  本次发行募集资金总额为35,064.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  7、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  8、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《百洋水产集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  表决结果：同意101,044,056股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  同意《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （六）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  同意公司《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  表决结果：同意101,044,056股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （七）审议通过了《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

  同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （八）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （九）逐项审议通过了《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  1、审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  2、审议通过了《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  3、审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  4、审议通过了《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  5、审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  6、审议通过了《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  7、审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

  2、授权公司董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权公司董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、授权公司董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款并办理相关工商变更登记手续；

  6、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、上市有关事宜；

  7、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次具体发行方案作相应调整；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定；

  5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  孙忠义、蔡晶、欧顺明在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意5,829,346股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  （十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。详见《关于公司章程修正案的公告》和修订后的《公司章程》。

  表决结果：同意101,044,056股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的有表决权的总股份数的0%。

  其中中小投资者（除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东）的表决情况如下：同意 5,829,346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对 0 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所

  （二）律师姓名：李长嘉、吴永文

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）公司2015年第二次临时股东大会决议

  （二）经办律师签字的法律意见书

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年六月十六日