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证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-031

中国铝业股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

发行股票数量：1,379,310,344股人民币普通股（A股）

发行股票价格：5.80元/股

募集资金总额：7,999,999,995.20元

募集资金净额：7,897,472,064.17元

●发行对象认购的数量

●限售期及预计上市时间

本公司已于2015年6月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行新增股份已于2015年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2016年6月15日（非交易日顺延）。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2012年3月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

2012年3月31日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国铝业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]151号），同意公司本次非公开发行A股股票方案。

2012年5月4日，公司召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2012年8月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案，对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

2012年10月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国铝业股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权[2012]940号），同意公司对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

2012年10月12日，公司召开2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会，审议通过了与调整本次非公开发行A股股票方案相关的议案。

2012年12月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2015年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］684号），核准公司非公开发行不超过145,000万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：1,379,310,344股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：5.80元/股

根据公司本次非公开发行股票预案，发行价格不低于5.41元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年8月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

5、募集资金总额：7,999,999,995.20元

6、发行费用：102,527,931.03元

7、募集资金净额：7,897,472,064.17元

8、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2015年5月18日，公司和平安证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2015年5月20日止，发行对象已分别将认购资金共计7,999,999,995.20元缴付平安证券指定的账户内，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2015）验字第60968352-A01号《验资报告》。根据验资报告，公司已增发人民币普通股（A 股）1,379,310,344股，收到投资者共计7,999,999,995.20元认购资金。

2015年5月21日，募集资金足额划至公司指定的资金账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2015）验字第60968352-A02号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年5月21日止，公司已增发人民币普通股（A 股）1,379,310,344股，募集资金总额为7,999,999,995.20元，扣除各项发行费用102,527,931.03元，募集资金净额为7,897,472,064.17元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2015年6月15日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

平安证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，平安证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为1,379,310,344股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为8名，均为非自然人，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

1、创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室

法定代表人：刘学民

注册资本：人民币17,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：138,593,103股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：186,013,793股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：336,103,448股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、天安财产保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：洪波

注册资本：人民币698,125.1708万元

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：138,158,621股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、华夏人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

注册资本：人民币1530,000万元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：138,889,655股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、上银瑞金资本管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

法定代表人：李永飞

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：137,974,138股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、博时基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：吴雄伟

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：发起设立基金；基金管理。

认购数量：137,974,138股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

法定代表人：杨秀丽

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

认购数量：165,603,448股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年5月15日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行完成前后，中国铝业公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

本次非公开发行完成后，公司将增加1,379,310,344股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构、主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

保荐代表人：齐政、汪洋

项目协办人：唐蕾

项目组成员：苏江明、彭愉

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融中心15层

联系电话：010-56800103

（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负 责 人：郭斌

经办律师：贺伟平、高丹丹

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话：010-6649337

（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：吴港平

经办注册会计师：安秀艳、董楠

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系电话：010-58153000

七、上网公告附件

1、《中国铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、平安证券有限责任公司出具的《关于中国铝业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国铝业股份有限公司非公开发行A股股票实施情况法律意见书》。

特此公告。

中国铝业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十六日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-032

中国铝业股份有限公司关于签订

募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 684号”文核准，中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）于2015年5月实施非公开发行A股股票事宜。

本次发行，公司向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票1,379,310,344股，募集资金总额为人民币7,999,999,995.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币7,897,472,064.17元。2015年5月21日，募集资金足额划至公司指定的资金账户。2015年6月1日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2015）验字第60968352_A02号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、上海银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2015年6月15日，公司、上述开户银行与本次发行的保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

截止2015年5月21日，专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）公司已在开户银行开设了募集资金专项账户，该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

平安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

平安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权平安证券指定的保荐代表人齐政、汪洋可以随时到开户银行查询、复印公司募集资金专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给平安证券。

（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，开户银行应当及时以电话和传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

（七）平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按三方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

（八）开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，公司可以主动或在平安证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。

（九）平安证券发现公司、开户银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）三方监管协议自公司、开户银行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户、其它原因需转账或销户、平安证券督导期结束之日起失效。

特此公告。

备查文件：《募集资金专户存储三方监管协议》

中国铝业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十六日