证券时报多媒体数字报

特别提示

本次交易为上市公司及其全资子公司通过向交易对方非公开发行股票及支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份100%的股权并募集配套资金，其中，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份。

上市公司发行股份购买资产所发行的股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份系募集配套资金，上市公司本次发行股份募集配套资金向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825股，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月18日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

本次 发行完成后，上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

1、包头常铝需向邵春林、赵松年和江捷支付本次交易的现金对价。

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续

3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

截至报告书签署日，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

释 义

除非特别说明，以下简称在报告书中有如下特定含义：

注：除特别说明外，报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易概况

本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权。

（二）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为：朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷。

（三）交易价格

本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。

根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。

（四）发行股份购买资产概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。

根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为5.06元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（五）本次发行股份募集配套资金概况

1、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。

3、发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、申购、配售及发行对象情况

（1）投资者申购报价情况

2015年5月27日，独立财务顾问共向117名投资者发出了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年6月1日9:30-11:30），发行人与独立财务顾问共收到18名投资者以传真或现场方式送达的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），除浙江浙商证券资产管理有限公司的报价因保证金未按时足额到账，被确认为无效申购外，其余均为有效申购报价，有效报价区间为5.58元/股-15.98元/股。独立财务顾问对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。

参与本次配套融资发行的投资者缴纳的申购保证金共计5,380万元，其中获配售的申购保证金1,400万元。

询价对象的各档申购报价情况如下：

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和独立财务顾问确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为14.51元/股，发行数量为23,248,104股，募集资金总额为337,329,989.04元。本次发行价格相当于本次发行确定的发行底价4.88元/股的297.34%，相当于本次发行日（2015年5月28日）前20个交易日均价13.20元/股的109.92%。

认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合上市公司股东大会关于本次发行股份募集配套资金相关决议的规定。

（3）发行对象的基本情况

① 上银瑞金资本管理有限公司

上银瑞金资本管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

② 中国华电集团财务有限公司

中国华电集团财务有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

③ 华安基金管理有限公司

华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

④ 财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

⑤ 兵工财务有限责任公司

兵工财务有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、上市地点

本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份的锁定期

本次配套融资发行对象取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、募集资金量情况

根据上述确定的发行方案，上市公司本次募集资金总额为337,329,989.04元，扣除发行相关费用15,891,913.09元，本次募集资金净额为321,438,075.95元。

二、本次交易的决策过程

各交易对方（除自然人外）均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。

本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。

2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，本次董事会应到七人，亲自出席会议董事七人。经审议，出席会议的全体董事审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。

2014年11月6日，上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。

2014年11月24日，上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2015年2月25日，本公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后，上市公司股权结构情况

2、本次发行前公司前10名股东及其持股情况

3、本次发行后公司前10名股东及其持股情况

（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（三）本次发行对公司财务数据的影响

本次交易完成后，朗脉股份将纳入上市公司合并财务报表编制范围，根据合并备考审计报告，假设2013年1年1日上市公司已经完成本次交易，按照本次重组后的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：

1、对上市公司资产总额和资产结构的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至2013年12月31日的资产结构情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，因本次交易产生的商誉和配套融资的募集资金是导致上市公司资产总额增加的主要原因；同时，由于朗脉股份的账面资产纳入上市公司合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的存货、预付账款等账面资产均有所增加。

2、对上市公司负债总额和负债结构的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至2013年12月31日的负债结构情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，朗脉股份的账面负债纳入上市公司合并财务报表，导致上市公司的应付账款、预收账款等账面负债均有所增加，负债结构未发生较大变化。

3、对上市公司偿债能力的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至2013年12月31日的流动性情况如下：

本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所增加，上市公司的资产结构和流动性得到改善。同时，标的公司不存在过期未清偿的大额负债或重大或有负债，其授信情况可以满足经营活动中的融资需求。

因此，本次重组不存在导致上市公司财务安全性下降的情形。

4、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司2013年度的盈利能力情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司亏损有所减少，盈利能力得到改善。

（四）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔及下游汽车散热器用高频焊管的研发、生产与销售；朗脉股份作为国内领先的医药洁净技术服务供应商，专注于为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业。通过收购朗脉股份，上市公司实现了对医药领域相关业务的横向整合，进而改善上市公司的经营业绩和盈利能力，提高股东回报。

1、上市公司重组完成后的主营业务构成

本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔和铝制汽车散热器用高频焊管的研发、生产和销售，下游客户主要集中在家电消费和汽车两大行业。本次上市公司拟通过收购朗脉股份,将业务拓展至医药及医疗健康业务。

根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114483号”《审计报告、备考财务报表及附注》，按照合并后产品分类，上市公司主营业务构成如下：

单位：元

本次交易完成后，朗脉股份将成为上市公司全资子公司，根据上述备考财务数据，上市公司将新增洁净区系统及整体解决方案、洁净管道系统、自控工程、设计咨询及GMP验证、洁净工业设备等医疗行业相关业务，2013年及2014年1至7月，备考利润表中上述业务收入合计占上市公司总收入的15.79%和16.52%，未来随着朗脉股份业务的稳定增长，上述新增业务占上市公司总收入的比例预计将进一步提高。

本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖至医疗相关行业，有利于上市公司优化收入结构，开拓业务方向，减轻上市公司受国家宏观经济及家电消费行业波动的影响，原先对家电消费行业过度依赖的局面有望得到改善，由于医疗相关行业的周期性风险较低，上市公司整体的抗风险能力将有所增强。

2、重组后上市公司未来现有业务及标的公司相关业务的定位、发展方向与开展计划

未来，上市公司拟实施“有色金属压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略：“有色金属压延加工”方面，上市公司将继续以现有业务为平台，专注于产品升级和产业链延伸，进而改善并增强有色金属压延加工业务的盈利能力；“医药及医疗健康业务”方面，上市公司拟通过本次收购介入相关行业，利用资本市场优势进一步提升公司在市场中的整体竞争力和领先地位，并以朗脉股份为平台，将医药及医疗健康业务作为上市公司未来发展的重点，借助上市公司的平台和资源做大做强，从而带动公司整体经营业绩和股东回报的提升。

上市公司未来执行双主业战略的具体计划如下：

（1）有色金属压延加工业务

上市公司不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合；

（2）医药及医疗健康业务

本次交易完成后，上市公司将 “医药及医疗健康业务”作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持，具体如下：

1）医疗洁净技术服务

①加大研发投入以保持技术及项目质量优势

随着国内药品和医疗器械的GMP标准大幅提升，高标准的医药企业“洁净区”工程对行业内企业的技术服务能力提出更为严格的要求。朗脉股份拟加大技术研发投入，巩固其在医药洁净技术服务领域的技术及项目质量优势。

②积极吸纳专业人才

医药洁净技术服务涉及生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，对专业人员的知识结构和整体素质要求较高。随着行业的不断发展和规模扩张，朗脉股份将借助上市公司平台，建立长期、有效的人才激励和约束体系，以加大吸纳行业内复合型专业人才的力度。

③提升洁净工业设备的定制化生产能力

朗脉股份除在洁净管道系统、洁净区系统等传统优势领域继续提升技术实力，扩张市场份额之外，还投入资金发展洁净工业设备等领域的相关业务，以充实其在医药洁净技术领域的综合化服务能力。目前，朗脉股份已初步具备洁净工业设备的定制化生产能力。随着下游医药企业在生产工艺流程等方面持续更新升级，朗脉股份拟结合现有成熟的医药洁净技术优势和业内良好的品牌形象，投入资金对现有的生产能力进行扩充和改造升级，以满足下游客户不断提升的需求，增强企业整体竞争力。

2）其他医药及医疗健康业务

①加大医药及医疗健康业务的研发投入

本次交易完成后，上市公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，以朗脉股份为平台，加大公司在医药及医疗健康业务方面的研发投入，紧跟市场步伐，增加公司在该领域的竞争力。

②利用资本市场实现行业内的横向整合及上下游延伸

本次交易后，朗脉股份将抓住国内医药及医疗健康行业快速发展的机遇，利用资本市场优势，扩大其品牌宣传及行业影响力，并以此为契机，借助上市公司多样化的融资渠道，在发展主业的同时，采用兼并、收购等方式实现行业内的横向整合及上下游延伸，从而拓展并完善上市公司在医药及医疗健康行业的产品及业务组合，提升整体竞争力，不断增强及巩固上市公司在医药及医疗健康产业中的行业地位。

（五）本次发行对上市公司治理的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要业务为铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售以及医药洁净技术服务。上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。

2014年3月，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

1、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

2、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

2014年3月，上市公司实际控制人张平已出具如下承诺：

1、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

2、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

3、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；

4、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

截至重组报告书签署日，上述承诺尚在继续履行中。

《重组管理办法》第四十三条规定，重组方案应当有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。为维持上市公司及朗脉股份未来经营的稳定性和企业长期发展，避免上市公司及中小股东的利益受到损害，保障本次重组对上市公司产生的效益，上市公司控股股东、实际控制人出具的上述承诺符合《重组管理办法》第四十三条的相关要求。

2、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与朗脉股份之间不存在关联关系和关联交易。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2014年3月，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

一、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

三、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。

2014年3月，上市公司实际控制人张平已出具如下承诺：

一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。

截至重组报告书签署日，上述承诺尚在继续履行中。

《重组管理办法》第四十三条规定，重组方案应当有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。为从根本上避免和消除未来可能发生的、潜在的关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控制股东、实际控制人出具的上述承诺符合《重组管理办法》第四十三条的相关要求。

四、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

根据朗脉股份的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，标的资产已过户至上市公司及包头常铝名下，上市公司及包头常铝合计持有朗脉股份100%股权。

（二）债权债务处理情况

本次交易的标的资产是朗脉股份的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。

（三）证券发行登记办理情况

1、发行股份购买资产的登记办理情况

2015年3月27日，立信会计师事务所出具信师报字[2015]第111767号《验资报告》，截至2015年3月26日，上市公司已收到上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币199,881,422.00元。各方以其合计持有的朗股份99.94%的股份进行出资。

2015年4月3日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

2015年4月24日，上述新增股份已于深圳交易所上市。

2、发行股份募集配套资金的登记办理情况

2015年6月10日，上市公司已就本次募集配套资金的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，上述股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）配套融资的股份发行情况

1、发行概况

（1）发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的发行数量为23,248,104股，符合上市公司股东大会相关决议、中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。

（3）发行对象

本次发行对象共5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（4）募集资金金额

上市公司本次募集资金总额为337,329,989.04元，扣除发行相关费用15,891,913.09元，本次募集资金净额为321,438,075.95元，符合上市公司股东大会相关决议、中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。

2、发行的具体情况

（1）发出认购邀请书

上市公司与国金证券于2015年5月27日向董事会决议公告后本次发行启动前向发行人提交认购意向书的60名投资者、2015年5月22日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人及其关联人外的前20名股东（其中顾宏、谭义梅因电话信息不准确，无法获知邮件地址，因此发送快递到其住所），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者）共117名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

（2）投资者认购情况

截至2015年6月1日上午11:30，共接受到18名投资者的申购报价，除浙江浙商证券资产管理有限公司的报价因保证金未按时足额到账，被确认为无效申购外，其余均为有效申购报价。参与报价投资者详细情况请见本摘要“第一节、本次交易的基本情况”之“一、（五）、4、申购、配售及发行对象情况”。

截至2015年6月1日上午11:30，独立财务顾问共收到7名投资者提交的申购保证金，具体如下表所示：

（3）主要配售原则

本次发行申购报价结束后，独立财务顾问对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首次达到本次募集资金上限（33,733.00万元），以“价格优先”原则确定发行价格。若出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，则按照有效报价的最低价格确定发行价格。

本次发行价格确定后，若有效认购金额大于本次募集资金上限（33,733.00万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：

A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全额配售；

B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得配售；

C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报早者（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售；

D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和独立财务顾问协商确定最终的获配对象和获配金额。

获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到1股。

任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，独立财务顾问将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。

若本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，由发行人和独立财务顾问决定是否进行追加认购。

若发行人和独立财务顾问决定不进行追加认购，则按实际募集情况确定发行数量。

若发行人和独立财务顾问决定进行追加认购，则剩余部分将以已确定的发行价格，按照已有效申购报价认购对象在初次申购报价时“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则依次满足其追加购买需求，直至有效认购资金总额达到33,733.00万元；

如仍不足，则在符合发行相关要求的情况下降低认购金额下限等认购条件，向首轮发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；

如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者；

独立财务顾问和发行人将在首轮申购报价后二十个工作日内完成追加认购；

以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。

若部分获配者放弃认购被取消配售资格导致发行不足时，由发行人和独立财务顾问决定是否进行追加认购。

若发行人和独立财务顾问决定进行追加认购，则将以已确定的发行价格，按照已获配投资者在初次申购报价时“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则依次满足其追加购买需求；

如仍不足，则向其他已提交有效申购报价单的认购对象进行追加认购；

如仍不足，则在符合发行相关要求的情况下降低认购金额下限等认购条件，向首轮发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；

如仍不足则由发行人决定是否寻找其他投资者；

独立财务顾问和发行人将在首轮申购报价后二十个工作日内完成追加认购；

以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。

（4）发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和独立财务顾问确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为14.51元/股，发行数量为23,248,104股，募集资金总额为337,329,989.04元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况请见本摘要“第一节、本次交易的基本情况”之“一、（五）、4、申购、配售及发行对象情况”。

（5）缴款与验资

截至2015年6月5日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。

2015年6月5日，四川华信出具川华信验（2015）33号《验证报告》，经其审验认为：截至2015年6月4日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币337,329,989.04元。

2015年6月5日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2015年6月6日，立信会计师出具信会师报字[2015]第114306号《验资报告》，根据该报告，截至2015年6月5日止，上市公司本次募集配套资金总额为337,329,989.04元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费15,000,000.00万元后，将剩余募集资金322,329,989.04元汇入上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述汇入资金扣除其他发行相关费用891,913.09元后，募集资金净额为人民币321,438,075.95元，其中人民币23,248,104.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币298,189,971.95元计入资本公积。

（五）期间损益归属

根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：

若朗脉股份损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司及其子公司所有；若朗脉股份损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由交易对方按照其所持朗脉股份股份比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司人员的更换情况

截至报告书签署日，本次交易的实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况。

（二）标的公司人员的更换情况

截至报告书签署日，朗脉股份的董事由王伟、周继军、钱应璞、陈斌、赵斌、金立佐、陆建忠变更为王伟、周继军、孙连键、张平、陆富宏，监事由胡晓军、陈国笋、陶涛变更为胡晓军、陈国笋、胡昊，高级管理人员由王伟、周继军、何炳军、徐建校、金毅、薛俊东、陆富宏变更为王伟、周继军、徐建校、金毅、薛俊东、陆富宏。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

上市公司分别与交易对方就本次重组签署了交易合同。截至报告书签署日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

截至报告书签署日，上市公司及其全资子公司向交易对方发行股份及支付现金购买的资产对应的标的公司100%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，上市公司及其全资子公司已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由上市公司及其全资子公司享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，上市公司及其全资子公司已持有朗脉股份100%股权。

截至报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、或有事项赔偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至报告书签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次股份发行后尚有如下后续事项：

1、包头常铝需向邵春林、赵松年和江捷支付本次交易的现金对价。

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续

3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司正在开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市公司将在本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债，以提高本次重组绩效。

八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

北京金杜律师事务所认为：

本次发行已取得了必要的批准与授权；发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和上市公司相关股东大会决议的规定。上市公司尚需办理发行新股、变更注册资本及相关信息披露等本次发行后续手续。

第三节 新增股份的数量及上市时间

1、上市公司本次发行股份募集配套资金向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825股，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月18日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

3、本次发行股份募集配套资金发行的股份锁定期如下：

本次 发行完成后，银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期至2016年12月31日止。

二、持续督导方式

独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]266号）

2、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

3、立信会计师事务所出具的《验资报告》

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》

6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性报告》

7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话：021-6882 6801

传真号码：021-6882 6800

项目人员：常厚顺、张涵、王正睿、魏娜、郭菲、李林齐

（二）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

联系电话：010-5878 5588

传真电话：010-5878 5566

经办律师：宋彦妍律师、叶国俊律师

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

联系电话：021-6339 1166

传真电话：021-6339 2558

经办注册会计师：翟小民、戴祺

江苏常铝铝业股份有限公司

2015年6月17日