证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：山水文化

  股票代码：600234

  信息披露义务人姓名：徐永峰

  性别：男

  国籍：中国

  住 所：深圳市宝安区泰华阳光海花园2A1605

  通讯地址：深圳市宝安区泰华阳光海花园2A1605

  权益变动性质：通过授权委托取得资本管理授权

  信息披露义务人姓名：林岳辉

  性别：男

  国籍：中国

  住 所：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁31H

  通讯地址：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁31H

  权益变动性质：通过授权委托取得资本管理授权

  签署日期：二零一五年六月十七日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所控制的山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：徐永峰

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：22010419750615****

  住 所：深圳市宝安区泰华阳光海花园2A1605

  通讯地址：深圳市宝安区泰华阳光海花园2A1605

  徐永峰先生，无境外永久居留权，博士学历，与实际控制人黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。

  姓名：林岳辉

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：22012119711102****

  住 所：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁31H

  通讯地址：深圳市福田区彩田路中银花园中南阁31H

  林岳辉先生，无境外永久居留权，博士研究生学历，与实际控制人黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。

  二、信息披露义务人最近五年从业情况

  徐永峰先生，无境外永久居留权，博士学历，曾供职于筑博设计股份有限

  公司、中国燃气（HK0384）、现任广东卓尚律师事务所律师。

  林岳辉先生，无境外永久居留权，博士研究生学历，现为广东广和律师事务所合伙人，律师、现任中国水业（HK1129）执行董事。

  三、信息披露义务人违法违规情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截止本报告书签署日，信息披露义务人无控制企业。

  五、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐永峰、林岳辉没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  六、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐永峰、林岳辉之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。

  信息披露义务人徐永峰、林岳辉已签署一致行动人协议，为一致行动人。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人被授权委托管理所持股份，目的是协助黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司进行资本管理。

  二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划

  自本报告签署之日起，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，无计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动是信息披露义务人徐永峰、林岳辉通过与第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司分别签署授权委托书，及第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合分别作为申请人的公证书【（2015）深证字第96887号】、【（2015）深证字第97306号】而达到投票权的增加。第一大股东黄国忠全权授予信息披露义务人20,000,000股股份，占山水文化股份总数的9.88%；第二大股东北京六合全权授予信息披露义务人18,107,160股股份，占山水文化股份总数的8.94%；截至本报告书签署日，信息披露义务人合计拥有山水文化38,107,160股股份的表决权，占山水文化股份表决权总数18.82%。

  二、信息披露义务人在山水股份中拥有权益的股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人不持有山水文化股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人合计持有山水文化38,107,160股股份的表决权，占山水文化股份表决权总数18.82%。

  三、权益变动的具体情况

  （一）公司第一大股东黄国忠作为申请人的公证书【（2015）深证字第96887号】的主要内容

  授权委托书

  委托人：黄国忠 身份证号：452624197012310075

  受托人：徐永峰 身份证号：220104197506151513

  林岳辉 身份证号：440121197111023637

  委托代理事项：

  本人持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%，现全权授权徐永峰、林岳辉行使股东权利。并授权其代表委托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。

  本委托授权包括但不限于以下事项：

  1、代为提议召开临时股东大会；

  2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

  3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；

  4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股东大会；

  5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；

  6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享有的所有权利。

  7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%。

  委托授权期限：

  本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8日至 2018 年 6 月 7 日。

  委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

  委托人黄国忠 时间：2015 年 6 月 8 日

  （二）公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司作为申请人的公证书【（2015）深证字第 97306 号】的主要内容

  授权委托书

  委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人：黄俊冬，身份证号：452601198510242116

  受托人：徐永峰，身份证号：220104197506151513

  林岳辉，身份证号：440121197111023637

  委托代理事项：

  北京六合逢春文化产业投资有限公司持有山西广和山水文化传播股份有限公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 8.94%，现全权授权徐永峰、林岳辉行使全部股东权利。并授权其代表委托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。

  本委托授权包括但不限于以下事项：

  1、代为提议召开临时股东大会；

  2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

  3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；

  4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股东大会；

  5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；

  6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享有的所有权利。

  7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 8.94%。

  委托授权期限：

  本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8日至 2018 年 6 月 7 日。

  委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

  委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人黄俊冬 时间：2015 年 6 月 8 日

  （三）是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署日，黄国忠作为山西广和山水文化传播股份有限公司第一大股东，持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%；北京六合逢春文化产业投资有限公司作为山西广和山水文化传播股份有限公司第二大股东，持有本公司 18,107,160 股股份，占本公司股份总数的 8.94%。

  2014 年 5 月 13 日，北京六合将其持有本公司的无限售流通股18,107,160 股（占本公司总股本 8.94％）质押给自然人陈钟民，质押登记日为 2014 年 5 月 13 日。目前，仍处于质押状态。 2015 年 5 月 13 日，根据山东省青岛市中级人民法院协助执行通知书（2014）青金商初字第 615—3 号和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015 司冻 102 号），因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉被告本公司保证合同一案，山东省青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了北京六合持有的本公司 16,247,160 股股份，冻结股份占本公司股份总数的 8.03%，冻结起始日为 2015 年 5 月 13 日至2018 年 5 月 12 日。

  2015年6月16日，上市公司披露，天津市北辰区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别申请冻结了北京六合持有的本公司1,860,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.92%，冻结起始日为 2015 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 1,075,300 股股份（冻结股份占本公司股份总数的0.53%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 253,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.12%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）。

  目前，黄国忠1,000,000 股股份被北京市朝阳区人民法院轮候冻结外，其所持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于 2014 年 6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结，于 2014年 8 月 13日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结，于 2014 年 9 月 25 日，被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结，2014 年 9 月 25 日，公司通过广东省珠海市中级人民法院协助执行通知书（2005）珠中法执恢字第 340-1 号之三十三和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻 127 号）获悉：黄国忠先生持有的本公司 20,000,000 股股份被轮候冻结，冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结期限为两年，冻结起始日：2014 年 9 月 25 日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起计算）。

  黄国忠、北京六合分别持有的山水文化20,000,000、18,107,160 股股份处于质押和冻结状态。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为授权委托，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，林岳辉、徐永峰将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。

  第六节 后续计划

  （一） 对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划

  林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，截至本报告书出具日尚未确定具体的对上市公司主营业务调整的计划。林岳辉、徐永峰将在主营业务调整时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  （二） 对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

  林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，将根据自身战略适时启动债务重组筹划。截至本报告书出具日，林岳辉、徐永峰尚未形成重组计划。林岳辉、徐永峰将在重组计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  （三） 对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告出具日，林岳辉、徐永峰尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。林岳辉、徐永峰将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  （四） 对上市公司《公司章程》修改计划的核查

  林岳辉、徐永峰成为上市公司实际控制人后，将根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

  （五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

  截至本报告出具日，林岳辉、徐永峰暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，林岳辉、徐永峰将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  （六） 对上市公司分红政策调整计划的核查

  截至本报告意见出具日，林岳辉、徐永峰暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，林岳辉、徐永峰将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告出具日，林岳辉、徐永峰暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。能够充分保证信息披露义务人与上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、与上市公司同业竞争及关联交易情况

  信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人林岳辉自事实发生之日起（即2014年12月7日至2015 年 6 月 8日）前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行为。

  信息披露义务人徐永峰自事实发生之日起（即2014年12月7日至2015 年 6 月 8日）前 6 个月内有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行为。徐永峰于2015年5月26日买入山水文化流通股2000股，买入价格23.19元/股；于2015年6月1日卖出山水文化流通股2000股，卖出价格28元/股。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

  的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他

  重大信息。

  二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、 信息披露义务人林岳辉、徐永峰的身份证明复印件；

  2、 《股份授权委托书》；

  3、 《公证书》。

  二、备查文件的备置地点

  以上文件备置于山水文化董事会秘书处、上海证券交易所。

  联系人：戴蓉

  联系地址：山西省太原市迎泽大街289号

  联系电话：0351-4040922

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：徐永峰

  信息披露义务人：林岳辉

  签署日期：2015年6月17日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：徐永峰

  信息披露义务人：林岳辉

  签署日期：2015年6月17日

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：山水文化

  股票代码：600234

  信息披露义务人姓名：黄国忠

  性别：男

  国籍：中国

  住 所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  权益变动性质：通过授权委托进行资本管理

  信息披露义务人姓名：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号

  通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

  权益变动性质：通过授权委托进行资本管理

  签署日期：二零一五年六月十七日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所控制的山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次股东权益变动行为无需获得政府部门批准。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：黄国忠

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：452624197012310075

  住 所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  黄国忠先生，无境外永久居留权，学历：本科，曾供职于广西钲德宇胜投资有限责任公司，曾任山西广和山水文化传播股份有限公司董事长、董事、总经理、常务副总经理等职务，2014年9月23日公司董事会换届选举后不再山西广和山水文化传播股份有限公司担任职务。黄国忠先生与被授权协议人徐永峰、林岳辉不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。

  名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  注册地： 北京

  法定代表人：黄俊冬

  注册资本：10000万元

  企业法人营业执照注册号码：110000016972956

  企业类型：有限责任公司

  主要经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。（领取本执照后，应到市商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  经营期限：2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日

  税务登记证号码：京税字 110105096270805 号

  公司股东情况：丁磊99.80%，黄耀虎0.20%

  通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

  邮政编码：100010

  联系电话：010-84585955

  截至本报告书签署日，北京六合股权架构图如下：

  ■

  截至本报告书签署日，北京六合与被授权委托人徐永峰、林岳辉不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。

  二、北京六合逢春文化产业投资有限公司董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人黄国忠、北京六合没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人黄国忠、北京六合之间之间为一致行动人关系，除此之外在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人授权委托林岳辉、徐永峰管理所持股份，目的是协助信息披露义务人进行资本管理。

  二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划

  自本报告签署之日起，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，无计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动是信息披露义务人黄国忠、北京六合通过与徐永峰、林岳辉分别签署授权委托书，及信息披露义务人分别通过公证书【（2015）深证字第96887号】、【（2015）深证字第97306号】而达到投票权的减少。黄国忠全权授予徐永峰、林岳辉20,000,000股股份，占山水文化股份总数的9.88%；北京六合全权授予徐永峰、林岳辉18,107,160股股份，占山水文化股份总数的8.94%；截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有山水文化38,107,160股股份，占山水文化股份总数18.82%。

  二、权益变动的具体情况

  （一）黄国忠作为委托人的公证书【（2015）深证字第96887号】的主要内容

  授权委托书

  委托人：黄国忠 身份证号：452624197012310075

  受托人：徐永峰 身份证号：220104197506151513

  林岳辉 身份证号：440121197111023637

  委托代理事项：

  本人持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%，现全权授权徐永峰、林岳辉行使股东权利。并授权其代表委托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。

  本委托授权包括但不限于以下事项：

  1、代为提议召开临时股东大会；

  2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

  3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；

  4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股东大会；

  5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；

  6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享有的所有权利。

  7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%。

  委托授权期限：

  本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8日至 2018 年 6 月 7 日。

  委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

  委托人黄国忠 时间：2015 年 6 月 8 日

  （二）北京六合逢春文化产业投资有限公司作为委托人的公证书【（2015）深证字第 97306 号】的主要内容

  授权委托书

  委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人：黄俊冬，身份证号：452601198510242116

  受托人：徐永峰，身份证号：220104197506151513

  林岳辉，身份证号：440121197111023637

  委托代理事项：

  北京六合逢春文化产业投资有限公司持有山西广和山水文化传播股份有限公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 8.94%，现全权授权徐永峰、林岳辉行使全部股东权利。并授权其代表委托人行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。

  本委托授权包括但不限于以下事项：

  1、代为提议召开临时股东大会；

  2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

  3、代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；

  4、如董事会和监事会不召开和主持股东大会，代为集中股权召集和主持股东大会；

  5、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思进行表决；

  6、代为行使其他委托人作为山西广和山水文化传播股份有限公司股东所享有的所有权利。

  7、代为分批或一次性出售委托人所持有的山西广和山水文化传播股份有限公司 18,107,160 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 8.94%。

  委托授权期限：

  本授权委托书自签发之日起生效，授权有效期为 2015 年 6 月 8日至 2018 年 6 月 7 日。

  委托人确认徐永峰、林岳辉作为上述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

  委托人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人黄俊冬 时间：2015 年 6 月 8 日

  （三）是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署日，黄国忠作为山西广和山水文化传播股份有限公司第一大股东，持有山西广和山水文化传播股份有限公司 20,000,000 股股份，占山西广和山水文化传播股份有限公司股份总数的 9.88%；北京六合逢春文化产业投资有限公司作为山西广和山水文化传播股份有限公司第二大股东，持有本公司 18,107,160 股股份，占本公司股份总数的 8.94%。

  2014 年 5 月 13 日，北京六合将其持有本公司的无限售流通股18,107,160 股（占本公司总股本 8.94％）质押给自然人陈钟民，质押登记日为 2014 年 5 月 13 日。目前，仍处于质押状态。 2015 年 5 月 13 日，根据山东省青岛市中级人民法院协助执行通知书（2014）青金商初字第 615—3 号和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015 司冻 102 号），因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉被告本公司保证合同一案，山东省青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了北京六合持有的本公司 16,247,160 股股份，冻结股份占本公司股份总数的 8.03%，冻结起始日为 2015 年 5 月 13 日至2018 年 5 月 12 日。

  2015年6月16日，上市公司披露，天津市北辰区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别申请冻结了北京六合持有的本公司1,860,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.92%，冻结起始日为 2015 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 1,075,300 股股份（冻结股份占本公司股份总数的0.53%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）；申请轮候冻结了北京六合持有的本公司 253,000 股股份（冻结股份占本公司股份总数的 0.12%，冻结日期为 2015 年 5 月 15 日）。

  目前，黄国忠1,000,000 股股份被北京市朝阳区人民法院轮候冻结外 ，其所持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于 2014 年 6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结，于 2014年 8 月 13日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结，于 2014 年 9 月 25 日，被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结，2014 年 9 月 25 日，公司通过广东省珠海市中级人民法院协助执行通知书（2005）珠中法执恢字第 340-1 号之三十三和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻 127 号）获悉：黄国忠先生持有的本公司 20,000,000 股股份被轮候冻结，冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结期限为两年，冻结起始日：2014 年 9 月 25 日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起计算）。

  黄国忠、北京六合分别持有的山水文化20,000,000、18,107,160 股股份处于质押和冻结状态。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人黄国忠自事实发生之日起（即2015年12月7日至2015 年 6 月 8日）前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行为。

  信息披露义务人北京六合自事实发生之日起（即2015年12月7日至2015 年 6 月 8日）前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖山水文化股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

  的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他

  重大信息。

  二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、 信息披露义务人黄国忠的身份证明复印件、北京六合逢春文化产业 投资有限公司法人营业执照、北京六合逢春文化产业投资有限公司董事及主要负责人名单及身份证明文件；

  2、 《授权委托书》；

  3、 《公证书》。

  二、 备查文件的备置地点

  以上文件备置于山水文化董事会秘书处、上海证券交易所。

  联系人：戴蓉

  联系地址：山西省太原市迎泽大街289号

  联系电话：0351-4039403

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 黄国忠

  信息披露义务人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人： 黄俊冬

  签署日期：2015年6月17日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：黄国忠

  信息披露义务人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

  法定代表人： 黄俊冬

  签署日期：2015年6月17日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--060

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司将持有山西广和山水文化传播股份有限公司的股份全权授权徐永峰先生、林岳辉先生两人行使股东权利。受托人通过授权委托进行资本管理。

  ●本次权益变动将使公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方。

  一、本次权益变动基本情况

  2015年6月10日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到两份分别由公司第一大股东黄国忠先生及第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“北京六合逢春”）作为申请人的《公证书》，主要内容为：黄国忠先生和北京六合逢春作为委托人分别将持有本公司20,000,000股股份（占公司股份总数的9.88%）和18,107,160股股份（占公司股份总数的8.94%），全权授权徐永峰、林岳辉两人行使股东权利。并授权其两人代表委托人黄国忠和北京六合逢春行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。并确认徐永峰、林岳辉作为委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。委托授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日（具体内容详见公司临2015—058号公告）

  二、所涉及后续事项

  上述权益变动情况导致公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，其二人为一致行动人。

  上述事项的具体情况详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年六月十八日