证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)首期股票期权激励计划(「本计划」)第二个行权期行权条件满足，经本公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次提出行权申请的138名激励对象在第二个行权期行权4,229,810股，行权价格为7.65元/股。

  1、本次可行权激励对象人数为139名，可行权股票期权数量为4,428,600份。本次实际行权激励对象人数为138名，实际行权数量为4,229,810份，未申请行权数量为198,790份。

  2、本公司已于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权股份上市时间为2015年6月19日，其中本公司董事、高级管理人员（合计2人）行权的696,800股为有限售条件流通股，自2015年6月19日起锁定6个月，其余136名激励对象合计行权的3,533,010股均为无限售条件的流通股。现将本次行权具体情况公告如下：

  一、股权激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划简介

  2010年12月2日，本公司第七届董事会召开2010年第十四次临时会议审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案）》。根据青岛市国资委、国务院国资委以及中国证监会的反馈意见，为进一步完善本计划，本公司董事会薪酬与考核委员会修订了本公司《首期股票期权激励计划（草案）》，形成了《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经青岛市国资委审核同意、国务院国资委备案以及中国证监会备案无异议。2011年6月10日，本公司第七届董事会召开2011年第六次临时会议审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。2011年8月1日，本公司召开2011年第二次临时股东大会、内资股2011年第一次临时股东大会以及H股2011年第一次临时股东大会审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。

  （二）本计划主要内容如下：

  1、股份来源及期权数量

  本计划授予激励对象2061万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权有效期的可行权期内按照预先确定的价格购买一股海信科龙A股普通股股票的权利；股票来源为本公司向激励对象定向发行的A股普通股。

  2、分期行权时间

  本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起的5年，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。

  3、行权价格

  本计划授予的股票期权行权价格为7.65元/股。

  （三）股票期权授予情况

  2011年8月31日，本公司第七届董事会召开2011年第十一次临时会议审议通过了《关于确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》，同意确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划的授权日，向激励对象授予股票期权。2011年9月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权授予登记工作，期权代码：037018，期权简称：海信JLC1，期权数量：1951万份。

  （四）期权数量历次变动情况

  1、2011年8月31日，本公司第七届董事会2011年第十一次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》，作废股票期权16万份，调整后本计划股票期权授予数量为2045万份。

  2、在办理股票期权授予登记过程中，本公司董事会作废股票期权94万份，作废后本计划授予登记的股票期权总数由本计划授权日授予的2045万份调整为1951万份。

  3、2013年10月18日，本公司第八届董事会2013年第四次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，作废股票期权466.8万份，调整后本计划股票期权授予数量为1484.2万份。鉴于本公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经本公司第八届董事会2013年第四次临时会议审议批准，具备行权资格的激励对象在第一个行权期内统一行权。

  4、在办理股票期权第一期行权过程中，9名激励对象已不在本次股权激励的范围内，根据本计划规定，本公司董事会决定取消上述9名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计41.61万份，调整后本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为1442.59万份。

  5、经本公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司首期股权激励计划第一个行权期实际行权数量为444.081万份。第一个行权期行权后，本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为998.509万份。

  6、2015年5月22日，本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，作废股票期权126.841万份，调整后本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为871.668万份。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

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  说明：2013年10月18日，本公司董事会审议通过了《关于符合本公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件的议案》，具备行权资格的163名激励对象在第一个行权期内统一行权。由于在办理股票期权第一期行权过程中，9名激励对象已不在本次股权激励的范围内，2014年4月28日，本公司董事会审议通过了《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，决定取消上述9名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计41.61万份。

  2014年4月28日被本公司董事会取消激励对象资格的9名激励对象中，其中1名激励对象因于2014年3月退休而离职，根据本计划规定，该名激励对象于2013年10月18日获本公司董事会批准行权的股票期权仍可行权，剩余被授予但尚未获准行权的期权数量作废，因此该名激励对象第一个行权期仍可行权，第一个行权期可行权激励对象人数为155人。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  （一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明

  1、本公司不存在下列不得实行本计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  3、根据本公司《股票期权激励计划考核办法》，本公司董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象在考核年度内考核达标。

  4、本公司业绩考核条件达标：

  根据本公司2008年度-2013年度审计报告显示：

  （1）本公司2011年比2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2012年比2011年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2013年比2012年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率的平均数不低于20%，且不低于行业平均水平。

  （2）2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均数不低于15%，且不低于行业平均水平。

  （3）在行权限制期内，2011年、2012年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日（2011年8月31日）前三个会计年度（2008年-2010年）的平均水平且不为负。

  5、行权限制期已满。

  综上，对照本计划第二个行权期行权需满足的条件和本公司实际实现的情况，本公司第二个行权期股票期权的行权条件已经成就。

  （二）监事会对激励对象符合行权条件的核查意见

  根据《公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》和本公司《章程》、本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本公司监事会对本公司首期股权期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核实。经核实，本公司监事会认为：本公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核达标，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为本公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。

  除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权的激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

  （三）独立非执行董事对激励对象名单的核查意见

  1、经核实，本公司与激励对象不存在法定以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，本公司首期股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件已满足，本次可行权的激励对象作为本公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、经核实，除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

  （四）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见

  根据《公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》和本公司《章程》、本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本公司董事会薪酬与考核委员会对本公司首期股权期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核实。经核实，本公司董事会薪酬与考核委员会认为：本公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核达标，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为本公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。

  除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权的激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。

  三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  （一）激励对象行权情况

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  行权数量与前次公告（即2015年5月23日本公司发布的《首期股票期权激励计划第二个行权期行权安排公告》，公告编号：2015-017）情况一致性说明：本次实际行权激励对象人数为138名，实际行权数量为4,229,810份，未申请行权数量为198,790份。对于本次未申请行权的股票期权，根据本计划规定，可以在本计划规定的前两个行权期可行权时间内继续行权。

  （二）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  本次行权激励对象已于2015年6月1日向本公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为人民币32,358,046.50元。

  （三）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  2015年6月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】95020003号《验资报告》：截至2015年6月1日止，本公司已收到激励对象实施第二期行权缴纳的行权资金人民币32,358,046.50元，其中新增股本人民币4,229,810元。全部以自有货币资金出资。

  （四）本次行权股份上市后对本公司每股收益的影响

  本公司2014年度经审计每股收益为0.495元，本次行权股份上市后，本公司股本由1,358,495,560股增加至1,362,725,370股，按行权股份上市后的股本计算，本公司每股收益为0.493元。行权新增股份不会对本公司每股收益产生重大影响。

  （五）本次行权股份的登记安排及上市流通情况

  1、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司已于2015年6月16日完成行权股份登记工作，行权新增股份上市日为2015年6月19日。

  2、本公司本次股票期权行权数量为4,229,810股，其中本公司董事、高级管理人员（合计2人）行权的696,800股为有限售条件流通股，自行权新增股份上市之日起锁定6个月，其余136名激励对象合计行权的3,533,010股均为无限售条件的流通股。此外，董事、高级管理人员遵守锁定及禁售等相关规定。

  本次行权后，本公司股份变动情况如下：

  单位：股

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  （六）本次行权募集资金的使用计划

  本次行权共募集资金32,358,046.50元，已存储于本公司募集资金专用账户，并用于补充本公司日常流动资金。

  四、律师关于本次行权的法律意见

  北京市金杜（青岛）律师事务所认为：本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，本公司可根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

  五、其他需要说明的情况

  （一）股票期权注销完成说明

  根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对于被本公司董事会决定作废的股票期权，本公司将予以注销。本计划第二个行权期股票期权注销情况请详见本公司于2015年6月3日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于首期股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2015-019）。

  （二）本计划授予的股票期权除本次行权数量外的剩余数量继续锁定。

  六、备查文件

  （一）本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》

  （二）董事会决议

  （三）监事会对激励对象行权名单的核查意见

  （四）法律意见书

  （五）验资报告

  （六）股份变更登记证明

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日