证券时报多媒体数字报

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－028

  红宝丽集团股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与再融资相关的重大事项，为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月20日开市起停牌，于2015年5月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布了《重大事项停牌公告》。此后，公司于2015年5月27日、2015年6月3日和2015年6月10日分别披露了《重大事项继续停牌公告》。

  公司于2015年6月16日召开了董事会第七届第十二次会议，会议审议通过了非公开发行股票及员工持股计划等相关议案，并定于2015年6月18日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露本次董事会会议决议等相关文件。

  经公司申请，公司股票自2015年6月18日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对因此给投资者造成的不便深表歉意，对投资者长期以来的支持和关注表示感谢。

  特此公告

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－029

  红宝丽集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝集团丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2015年6月8日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2015年6月16日在公司综合大楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

  与会董事经逐项审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案》。同意公司在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产12万吨环氧丙烷项目”，项目总投资95,081.18万元，其中固定资产投资为91,773.13万元（建设投资89,648.97万元），铺底流动资金3,308.05万元。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

  二、审议通过了《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》。《公司关于出资设立红宝丽集团泰兴化学有限公司的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

  三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年6月18日）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  5、发行数量

  本次发行股票的数量为6,119.9510万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，江苏宝源投资管理有限公司认购3,718.0618万股、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购1,055.5万股、北京金证汇通投资中心（有限合伙）认购734.3941万股、上海智筵投资管理中心（有限合伙）认购489.5960万股和北京瑞鑫丰泰投资有限公司认购122.3990万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  7、募集资金数量及用途

  本次发行股票所募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（筹）出资，以建设“年产12万吨环氧丙烷项目”。

  本次发行股票实际募集资金净额不足完成上述项目投资的部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后置换前期自筹投入的资金。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票发行对象，因此，本次发行构成关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对本议案回避表决。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。《公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了天衡专字（2015）00741号《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，进一步增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。该员工持股计划草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。公司独立董事发表了意见。《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要》及独立董事意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票

  九、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  公司非公开发行股票认购对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

  1、公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票

  本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪对该议案回避表决。

  2、公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 5票。

  本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。

  3、公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票

  4、公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票

  5、公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票的发行对象，本次发行构成关联交易，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票, 回避5票

  十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。

  2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

  3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

  7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

  8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本次员工持股计划的成立、变更、终止等事项。

  2、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  3、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日至员工持股计划存续期内有效。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票

  十三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。定于2015年7月3日召开公司2015年第二次临时股东大会。《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－030

  红宝丽集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年6月8日以书面及传真形式发出会议通知，于2015年6月16日在公司综合大楼三楼会议室召开，会议应参会监事3人，实际参会3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事认真审议并作出以下决议：

  一、审议通过了《关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：

  1、发行股票种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司，均以现金认购本次发行的股票。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年6月18日）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  5、发行数量

  本次发行股票的数量为6,119.9510万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，江苏宝源投资管理有限公司认购3,718.0618万股、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购1,055.5万股、北京金证汇通投资中心（有限合伙）认购734.3941万股、上海智筵投资管理中心（有限合伙）认购489.5960万股和北京瑞鑫丰泰投资有限公司认购122.3990万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  7、募集资金数量及用途

  本次发行股票所募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（筹）出资，以建设“年产12万吨环氧丙烷项目”。

  本次发行股票实际募集资金净额不足完成上述项目投资的部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后置换前期自筹投入的资金。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  9、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  七、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  八、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  公司本次非公开发行认购对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

  1、公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  2、公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  3、公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  4、公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  5、公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  十、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。

  监事会审核后认为：《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》实施，有利于公司的持续发展，符合公司发展的需要。同意将该持股计划提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  十一、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

  经过核实，监事会认为：红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  鉴于本次会议有关议案若关联监事回避表决，则无法形成决议，因此由全部监事表决后，董事会提请股东大会审议。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司监事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－031

  红宝丽集团股份有限公司

  关于出资设立“红宝丽集团泰兴化学

  有限公司”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、投资概述

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》。同意公司出资设立全资子公司—红宝丽集团泰兴化学有限公司（已收到工商部门核发的企业名称预先核准通知书）。该子公司注册资本50,000万元，资金来源于公司本次非公开发行股份所募集的资金，由于公司本次非公开发行股份还需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，募集资金到位需要一段时间，该子公司成立后前期项目建设支出由公司以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、子公司基本情况（以工商部门核准信息为准）

  企业名称：红宝丽集团泰兴化学有限公司

  注册资本：50,000万元人民币

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：环氧丙烷及下游产品的技术开发、生产及销售；聚醚系列产品的技术开发、生产及销售；化工产品的销售；自营和代理各类商品的进出口业务

  注册地址：江苏省泰兴经济开发区

  三、投资目的以及对公司影响

  该子公司设立以后，将在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产12万吨环氧丙烷项目”，该项目建设对公司意义重大。

  一是设立项目公司，有利于公司对项目建设实施精细化管理和专业化运营；二是建设环氧丙烷项目，满足公司主产品原料需求。公司主产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺等，是国内最大的硬泡组合聚醚供应商，拥有世界规模最大的异丙醇胺生产装置。公司硬泡组合聚醚产品应用市场主要为冰箱（柜）、冷藏集装箱等领域；异丙醇胺主要应用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、医药中间体、农药中间体、水泥外加剂、助剂等行业，公司积极拓展产品国际、国内市场，硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品销售量每年均呈现稳定增长。近年来公司延伸产业链，开发、生产高阻燃聚氨酯保温板，随着国家建筑节能政策的推进，建筑保温市场规范发展，生产经营高阻燃保温板，势必将带动硬泡组合聚醚产量的增长。环氧丙烷是公司主要原材料，2014年度，公司环氧丙烷采购量达到11万吨。随着公司经营产品生产规模不断扩大，对环氧丙烷的需求会进一步扩大；三是有利于保证安全生产和成本控制。环氧丙烷是石油衍生产品，其价格易受石油价格、市场供求关系等影响而波动较大，且随着国家环保法规的严格执行，上游供应商供货稳定性和及时性将受到影响；四是符合战略发展需要，公司延伸产业链，向上一体化，进入环氧丙烷行业，有利于掌控资源，为公司产业发展奠定基础，从而打开发展通道；五是采用业内领先的生产工艺，并实现绿色生产，提升公司盈利水平，增强了公司抗风险能力，促进可持续发展，符合公司长远发展规划和公司战略发展要求。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－032

  红宝丽集团股份有限公司

  关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、本次非公开发行股票概述

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，公司拟向第一大股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证汇通投资中心（有限合伙）（以下简称“金证汇通”）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智筵投资”）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司（以下简称“瑞鑫丰泰”）共5名特定对象（以下简称“认购对象”或“发行对象”）非公开发行股票。2015年6月16日，上述发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），发行对象均以现金认购，其中宝源投资认购3718.0618万股、红宝丽员工持股计划认购1055.5万股、金证汇通认购734.3941万股、智筵投资认购489.5960万股和瑞鑫丰泰认购122.3990万股。

  二、本次非公开发行对象基本情况

  （一）宝源投资

  1、基本情况

  名称：江苏宝源投资管理有限公司

  类 型：有限责任公司

  成立日期：2001年11月23日

  注册资本：1,158.1392万元

  法定代表人：芮敬功

  注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。

  2、宝源投资的股权控制关系

  芮敬功先生为宝源投资实际控制人，宝源投资的股权控制关系如下：

  ■

  3、宝源投资的业务发展情况

  宝源投资成立于2001年11月23日，主要从事实业投资等业务，最近三年其主营业务未发生变化。

  4、与公司的关联关系说明

  宝源投资持有公司24.29%股权，为公司第一大股东。

  5、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经江苏众兴会计师事务所有限公司审计。

  （二）红宝丽员工持股计划

  1、红宝丽员工持股计划情况

  红宝丽员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。红宝丽员工持股计划需经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，红宝丽员工持股计划方可以实施。

  2、红宝丽员工持股计划参加对象

  红宝丽员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；公司各部门负责人及业务骨干；公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加红宝丽员工持股计划。

  3、红宝丽员工持股计划资金来源

  参加对象认购红宝丽员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

  4、红宝丽员工持股计划期限

  红宝丽员工持股计划的锁定期，即为认购本次非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  红宝丽员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  5、红宝丽员工持股计划管理

  红宝丽员工持股计划由公司自行管理。

  6、持有人情况

  红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计385万份，出资额合计3,145.45万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为36.48%；其他员工认购的份额合计670.5万份，出资额5,477.985万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.52%。

  （三）金证汇通

  1、基本情况

  名称：北京金证汇通投资中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈兵为代表）

  成立日期：2014年11月14日

  主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-053号

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（下期出资时间为2024年11月13日。）

  2、金证汇通的股权控制关系结构图

  金证汇通的股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、金证汇通的主营业务及财务情况

  金证汇通成立于2014年11月，主要从事股权投资等业务，暂无最近一年财务数据。

  （四）智筵投资

  1、基本情况

  名称：上海智筵投资管理中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：朴金资产管理（上海）有限公司

  成立日期：2014年5月20日

  主要经营场所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号A幢231室（上海城桥经济开发区）

  经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账），（信息、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理，计算机软硬件开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、智筵投资的股权控制关系结构图

  智筵投资的股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、智筵投资的主营业务及财务情况

  智筵投资成立于2014年5月，主要从事投资管理、咨询，财务咨询，投资顾问等业务，暂无最近一年财务数据。

  （五）瑞鑫丰泰

  1、基本情况

  名称：北京瑞鑫丰泰投资有限公司

  类 型：有限责任公司（自然人独资）

  注册资本：100万元

  法定代表人：陈戈

  成立日期：2014年10月22日

  住所：北京市朝阳区金台里3号楼南二层241

  经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、瑞鑫丰泰的股权控制关系

  张旭持有瑞鑫丰泰100%股权，为瑞鑫丰泰的控股股东、实际控制人。

  3、瑞鑫丰泰的主营业务及财务情况

  （1）最近三年主要业务的发展状况

  瑞鑫丰泰成立于2014年10月，主要从事项目投资、投资咨询、投资管理等业务。

  （2）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：瑞鑫丰泰的上述财务数据未经审计

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容

  1、合同主体

  甲方：红宝丽集团股份有限公司（“发行方”）；

  乙方：江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司共5名特定对象（“认购方”）

  2、认购数量

  根据认购协议的约定，各认购对象认购公司本次非公开发行股票的数量及金额情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  3、认购价格

  本次发行的发行价格为8.17元/股，不低于公司第七届董事会第十二次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2015年6月18日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  4、股款支付时间和支付方式

  金证汇通、智筵投资和瑞鑫丰泰同意支付本次认购履约保证金为认购金额的5%，于认购协议签署后2个工作日内缴纳至公司指定账户。公司同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。

  认购对象同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  5、锁定期

  全体认购对象承诺本次认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  全体认购对象应按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由公司办理认购对象所认购股份锁定事宜。

  6、协议生效及终止

  (下转B27版)