证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，进一步增强职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第一期员工持股计划（以下简称 “本次员工持股计划”、“本持股计划”或“员工持股计划”），并通过职工代表大会征求了员工意见。

  2、本次员工持股计划参加对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

  3、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证券监督管理委员会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币8.17元，设立时份额合计不超过1,055.5万份，对应出资额不超过8,623.435万元，认购份额为100份的整数倍。

  4、本次员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,055.5万股，认购金额不超过8,623.435万元。

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为8.17元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。

  6、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  7、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  8、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  9、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  10、本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。

  11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。

  12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义

  ■

  一、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  （1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  （2）本公司各部门负责人及业务骨干；

  （3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。

  3、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象。

  4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币8.17元，设立时份额合计不超过1,055.5万份，对应出资额不超过8,623.435万元，认购份额为100份的整数倍。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，认购股份数量不超过1,055.5万股，认购金额不超过8,623.435万元。

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为8.17元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  三、员工持股计划持有人情况

  参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过1,055.5万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,055.5万股，出资总额不超过8,623.435万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计不超过385万份，出资额不超过3,145.45万元，占员工持股计划出资总额的比例为36.48%；其他员工认购的份额合计不超过670.5万份，出资额不超过5,477.985万元，占员工持股计划出资总额的比例为63.52%。

  具体情况如下：

  ■

  注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期和展期

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、本次员工持股计划的锁定期即为通过认购本次非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  2、本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （二）员工持股计划的存续期

  本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  （三）员工持股计划的展期

  1、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议三分之二以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  五、员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

  公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  （一）持有人

  参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员，为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务

  （1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；

  （2）按认购员工持股计划的份额，在约定期限内出资；

  （3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （4）遵守生效的持有人会议决议；

  （5）在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；

  （6）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人会议必须由50%以上有表决权份额的持有人出席方为有效。

  1、持有人会议职权

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；

  （4）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

  （9）制定和修订员工持股计划的管理规则；

  （10）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；

  （11）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。

  2、持有人会议的召集和召开

  首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

  公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面提议后5日内应发出召开持有人会议的通知，管委会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

  有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公司OA办公系统或微信、QQ等其他方式，送达给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  3、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：

  ①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  ②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

  （7）会议记录保存10年。

  （三）管理委员会

  1、管理委员会的职责

  员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会的组成

  管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。

  4、管理委员会的职权

  管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划》行使以下职责：

  （1） 负责召集持有人会议；

  （2） 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （3） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

  （4） 代表全体持有人行使公司的股东权利；

  （5） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  （6） 代表全体持有人签署相关文件；

  （7） 负责员工持股计划的清算和财产分配；

  （8） 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

  （9） 根据管理规则对持股计划的财产进行处置；

  （10） 负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

  (11) 在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；

  （12） 持有人会议授予的其他职责。

  5、管理委员会主任的职权

  （1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会会议的召集和召开

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

  管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1） 会议日期和时间；

  （2） 召开方式；

  （3） 会议地点；

  （4） 审议事项。

  7、管理委员会会议的表决生效

  管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  8、管理委员会会议的表决方式

  管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  9、管理委员会委员的出席规定

  管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

  10、管理委员会会议记录

  管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  11、会议记录保存10年

  （四）风险防范和隔离措施

  1、公司和员工持股计划应采取适当的风险防范和隔离措施。

  管理委员会委员不得为公司董事、监事和高级管理人员，不能是公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，也不能由知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员担任。

  2、员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工不适合参加员工持股计划时所持份额的处置办法

  （一）除《员工持股计划》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得主动申请退出或转让。

  （二）持有人职务发生变更的，其所持有的本持股计划份额不作变更。

  （三）持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的本持股计划份额不作变更。

  （四）持有人死亡的，其所持有的本持股计划份额由其合法继承人继续享有，管理委员会凭继承人提供的有效法律继承文书办理相关手续。

  （五）在本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，或违反政策法规和公司规定被公司辞退的，其所持本持股计划份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定受让对象，由该受让对象在三十个工作日内支付转让对价，转让对价为该转让人认购持股计划份额的成本（需扣除持有期间获得的收益）。

  八、员工持股计划的收益分配

  （一）本持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  （二）标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，经持有人会议授权后，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  九、 员工持股计划的变更、终止、清算与分配

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有三分之二以上份额同意审议通过，并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月公告到期持有的股票数量。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。如本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议审议决定，本次员工持股计划可提前终止。

  （三）员工持股计划的清算与分配

  管理委员会应于本次员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  十、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。

  十一、员工持股计划的资产及其投资

  （一）本次员工持股计划成立时参与对象投入的现金只能用于认购公司本次非公开发行的股票，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,623.435万元，认购股份不超过1,055.5万股。

  （二）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  十二、其他

  (一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  (二)本次员工持股计划自经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。

  （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (四)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  红宝丽集团股份有限公司

  二○一五年六月十六日