证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  人才，为公司注入互联网基因。

  （四）标的公司具有较高的盈利能力和业内知名度，且未来发展空间巨大

  烟台伟岸旗下的“金融保险营销联盟”（以下简称“金保盟”，网址：http://www.jinbaomeng.com/）和“爱意汽车网”（网址：http://www.ieche.com/）两家网站。

  标的公司烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是国内知名的保险产品互联网推广平台，目前主要推广平安保险的车险产品，与平安保险有着密切的合作关系。其通过金保盟与保险公司的数据库进行接口，能为客户提供快速、及时的车险报价和导购服务。2014年通过“金保盟”平台导入的精准用户，实现的平安财险的车险产品约18.4亿元2，占平安财险车险网络新渠道业务成交总量的40%3。

  2该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总得到。

  3该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司（中国平安集团四级子公司）产险新渠道事业部市场中心员工估算的。

  烟台伟岸旗下的“爱意汽车网”开通于2006年，是我国第一批汽车门户网站。截至2014年12月31日，“爱意汽车网”拥有202,736名个人会员，在业内具有一定的影响力。

  烟台伟岸的董事长程春是一名计算机软件开发、系统集成的专家；其带领的工作团队具有丰富的互联网推广和网站运营经验。

  目前，由于团队人员数量较少，金保盟并未拓展推广其他保险公司的产品和其他金融产品，爱意汽车网目前对会员的业务也处于暂停状态。因此该两个网站具有巨大的业务发展空间。

  二、本次交易目的

  本次交易旨在为公司的社区O2O商业模式建立线上平台，为线下流量寻找变现的突破口；并通过引入互联网团队为公司增加人才储备，注入互联网基因。

  本次交易，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

  本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接和上市公司的资源共享，有利于进一步推动烟台伟岸进一步拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围和业务规模，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

  三、本次交易的决策和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年1月9日，三泰电子召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  2、2015年1月29日，烟台伟岸召开股东会，全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。

  3、2015年2月12日，三泰电子召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议案 。

  4、2015年6月15日，三泰控股召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  截至本对外投资公告公告日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

  本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易系三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：

  1、交易对方、交易内容、收购对价及支付方式

  ■

  根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。据此，本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

  2、收购对价的支付时间

  （1）自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额（烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元）支付至乙方指定账户；

  （2）自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户。

  （3）交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户，交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易标的实际控制人程春。

  （4）三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

  i. 程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺；

  ii. 烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；

  iii. 烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

  iv. 交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除；

  v. 交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为烟台伟岸；

  vi. 北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务；

  vii. 交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

  viii. 与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

  3、其他重要事项

  （1）股权转让款的使用及支取

  自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

  交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

  （2）资产交割

  三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。

  （3）公司治理

  交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组成，均由三泰控股委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰控股委派2名，烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外，三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

  （4）期间损益

  交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

  （二）业绩承诺及补偿、奖励措施

  1、承诺净利润数的确定

  交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

  2、实际净利润数的确定

  本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

  3、补偿原则

  如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

  （1）以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

  （2）首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。

  4、利润承诺补偿

  烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

  （1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

  （2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

  当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

  （3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

  此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

  5、减值测试补偿

  利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿。

  6、超额业绩的奖励金额

  如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案，三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

  上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付。

  奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

  该超额业绩奖励的会计处理分录为

  借：管理费用

  贷：货币资金

  此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性。

  （三）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  （四）本次交易不构成重大资产重组

  2015年2月12日，三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案。由于2014年度财务报告尚未完成审计，故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》，无需提交中国证监会并购重组委审核。

  2015年3月25日，三泰控股董事会公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。

  （五）本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

  1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。

  本次交易最终交易对价为75,000万元，不考虑原始投入100万元，扣完个人所得税税后资金为75,000*（1-20%）=60,000万元，假设以三泰控股停牌前股价23元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.91万股，占公司总股本44,207.16万股的2.66%。而截至本对外投资公告公告日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已在本次对外投资公告之“第十二节 其他重大事项”之“九、公司正在筹划非公开发行”中披露：“2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截至本对外投资公告公告日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次交易相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。”

  三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务；“速递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速递易”货物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”；“金惠家”业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点形式，全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金融零售服务和生活便民服务；“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户；“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智慧的服务体验。

  本次交易标的烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，是平安保险网销业务的重要合作伙伴；旗下的“爱意汽车网”是全国第一批汽车门户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台，具有一定的影响力。

  本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

  利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

  在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，加固用户粘性。

  （二）本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响

  1、本次交易对公司盈利能力的影响

  根据上市公司2014年度审计报告及瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070002号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后2014年度上市公司每股收益等主要盈利指标对比情况如下：

  ■

  假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易完成后，公司2014年度每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高，盈利能力增强。

  此外，针对本次交易，交易对方承诺标的公司烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，再加之交易完成后在业务、客户等多方面的协同效应，都将有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

  2、本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易的资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。

  截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070002号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，,略高于公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），资产负债率有较大提高，财务风险增加。

  针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。

  （三）本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响

  公司在2013年年度报告中披露的发展战略为：

  “以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景，即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统交互方式，推动金融服务创新与开拓。”

  此次交易系为完成战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程。

  公司在2014年年度报告中披露的发展战略为：

  “巩固三泰在金融电子设备及外包服务领域的传统优势，适时向交易银行业务、企业征信业务领域拓展；以“速递易”进入小区为楔子，通过多维度、多领域服务，建立从城市到社区、进小区进家庭的全生态、基于互联网的、开放的社区创业创享综合服务平台；并将线下流量引入到“金保盟”、“爱意汽车网”等多种互联网平台，实现流量对倒，流量变现，推动三泰虚拟银行建设实践。”

  因此，本公司已将本次收购的标的烟台伟岸纳入了公司的战略规划。

  本次交易完成后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、财务总监、1名以上副总经理和若干名工作人员。待烟台伟岸的利润承诺期满后，再择机调整烟台伟岸董事会的设置。

  除此之外，公司暂不改变各块业务的管理模式。

  （四）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  在本次交易前，交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司（以下简称“天极中联”）、海阳市坤宇食品有限公司（以下简称“坤宇食品”）、成都信腾通科技服务有限公司（以下简称“信腾通”）与三泰控股不存在同业竞争。

  天极中联的经营范围为“技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；设计、制作、代理发布广告”，其曾经营“金保盟”的前身“保盟网”和“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”。2012年“保盟网”将全部业务转至“金保盟”，并停止运营；“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”的域名注册权于2015年1月9日变更至烟台伟岸名下；至此，天极中联无其他经营业务，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

  坤宇食品的经营范围为“生猪屠宰，粮食收购(有效期限以许可证为准)；水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

  信腾通公司的经营范围为“代办移动通信业务（不含基础电信业务及增值电信业务）、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售（不含无线电发射设备）、销售电子元器件及电脑外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

  本次交易完成后，为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争，交易对方程春、程梅均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知三泰控股，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公司。 （3）本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目。（4）如三泰控股认为本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若三泰控股提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给三泰控股。（5）如三泰控股今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动（6）本企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

  2、关联交易

  本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 根据本次交易的相关协议，本公司拟以现金购买烟台伟岸100%股权，本次交易不构成关联交易。

  本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定：

  2.4之“（2）自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起12个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后，甲方将本次交易对价的45%支付至甲乙双方共管银行账户。”

  “2.5乙方应当在本协议生效后，与甲方共同开立共管银行账户，乙方承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为乙方之一。”

  因此，遵从谨慎性原则，若程春先生（即乙方之一）成为上市公司股东后，程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新增关联方；另外，烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方。

  本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：

  “（1）本次交易完成前，程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸与冯铁刚的《房屋租赁合同》；天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》。

  （2）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系。

  （3）本次交易完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （4）本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位，损害三泰控股及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利；在三泰控股股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （5）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。

  （6）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

  截至本对外投资公告公告日，《互联网数据中心业务主合同》已于2015年4月9日，由烟台伟岸与供应商签署；与冯铁刚的《房屋租赁合同》已于2015年5月28日，由烟台伟岸签署。

  （五）本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （六）本次交易对公司的其他影响

  1、对高级管理人员的影响

  截至本对外投资公告公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

  2、对上市公司治理和独立性的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，补建先生仍然为公司控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

  3、对公司章程的影响

  本次交易为现金收购，交易完成后，本公司无修改或调整公司章程的计划。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、股权结构

  截至本对外投资公告公告日，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  除公司外，补建不存在控制其他企业的情况。

  发行人的控股股东及实际控制人为补建，截至本对外投资公告公告日，补建持有发行人27,970.71万股股份，占发行人发行前总股本的36.16%。

  补建：男，出生于1964年，EMBA。中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年5月创办三泰有限，现任公司董事长。

  四、上市以来公司控股权变动情况

  截至本对外投资公告公告日，公司控股股东暨实际控制人持有公司股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%；累计已质押所持公司股份8,080.00万股，占公司股份总数的18.28%，占其持有公司股份总数的50.55%。

  自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

  六、公司最近三年主营业务情况

  公司以“虚拟银行建设及合作运营”为发展愿景，以“成为受社会信赖、为客户提供最佳服务体验的企业”为使命，十余年来秉承“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营理念，围绕中国银行业的业务流程再造、网点转型、业务拓展的各项需求，结合移动互联网金融发展趋势，构建了金融安防业务、金融自助业务、BPO业务以及速递易业务。

  在金融安防业务方面，公司是国内为数不多可为银行总行及各地分支机构提供全面金融安防解决方案——安防监控设备的制造销售、软件开发、系统集成、工程施工、系统升级和售后维护的公司，公司研发并掌握了多项自主核心技术。

  在金融自助业务方面，公司作为电子回单系统的开拓者和领导者，在非现金自助设备领域取得了多项国家专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书，并获得了多项荣誉；同时为积极应对互联网金融对传统银行服务模式的挑战，公司努力进行产品创新，研发出基于物联网技术的两款线下自助服务设备“自助打印盖章终端（APS）”和“对公票据自助服务终端（CTM）”，为银行对公客户提供了便利安全的线下业务处理入口，实现了对公自助服务设备可以随时随地布放并提供服务，巩固了公司在金融自助服务设备领域的传统优势。

  在BPO业务方面，公司通过多年的市场培育和技术积累，已成为国内金融服务外包行业领军企业，可为银行提供完整的前、中、后台业务流程外包服务解决方案。同时公司还更加关注银行及银行零售客户的移动金融需求，在业务获取上从一般流程外包转向金融线下服务，积极参与了多家银行“社区银行”的规划、设计和建设，协助并支持银行服务营销，提升客户体验，构建了涵盖产品、技术、服务和运营的金融服务外包新模式。

  在速递易业务方面，公司在上市后针对金融业的盈利模式、经营结构、管理水平、创新发展思路，结合公司现有的金融自助、金融安防和金融外包的业务发展，新拓展了以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”，该项目不仅可以建立集智能快递、便民服务、体验式购物等功能为一体的综合服务平台，还可成为银行、第三方支付公司、电子商务公司、物流公司、公共事业公司、媒体公司等讯息交付、拓展业务的有力工具。通过连接线上和线下，形成O2O综合便民服务平台，既可满足社区居民对便利、快捷一站式服务的需求，亦可成为物联网时代智慧城市建设的重要基础设施。速递易业务将会成为公司未来新的收入和利润增长点。

  三泰控股最近三年主营业务收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、上市公司最近三年主要财务指标

  根据瑞华出具的2012年度、2013年度和2014年度审计报告，最近三年主要财务数据及财务指标如下：

  1、合并资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据：

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  八、最近三年公司的守法情况

  截至本对外投资公告公告日，三泰控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，三泰控股也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为自然人程春和程梅，为兄妹关系，持有烟台伟岸股权比例分别为99%和1%。程春和程梅的基本情况如下：

  1、程春

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的企业和关联企业的基本情况

  ■

  2、程梅

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （3）控制的企业和关联企业的基本情况

  ■

  二、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易完成后，本次交易的交易对方无向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况。

  （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）交易对方最近五年的诚信情况

  根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  （五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

  根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方已承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为烟台伟岸100%的股权，烟台伟岸的具体情况如下：

  一、烟台伟岸基本信息

  ■

  二、历史沿革

  （一）公司设立

  烟台伟岸信息科技有限公司系由自然人程春和程梅于2012年4月18日共同设立，注册资本为100万元，其中：程春出资99万元，占注册资本的99%；程梅出资1万元，占注册资本的1%。上述注册资本已经由烟台振华有限责任会计师事务所验证，并出具的“烟振会验字（2012）第29号”《验资报告》。

  2012年4月24日，烟台伟岸取得了由海阳市工商行政管理局颁发的注册号为370687200012912的《企业法人营业执照》；法定代表人：程春；经营地址：海阳市经济技术开发区杭州街22号；经营范围：一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。

  公司设立时的股东和股权结构如下：

  ■

  （二）变更经营范围

  2012年10月25日，公司召开股东会做出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程有关条款。经营范围由原来的“一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）”变更为“一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、标的资产的产权和股权控制关系

  （一）股权结构图

  截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）下属公司情况

  截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸无下属公司。

  （三）组织结构图

  截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸有9名员工，内部组织结构情况如下：

  ■

  四、股东出资及合法存续情况

  本次交易对方程春、程梅两名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排。烟台伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内容。

  2015年1月29日，烟台伟岸召开股东会，全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。

  五、主营业务发展情况

  烟台伟岸的主营业务是通过旗下的“金融保险销售联盟”（以下简称“金保盟”（网址：http://www.jinbaomeng.com/）从事保险产品、金融产品互联网推广业务；通过“爱意汽车网”（网址：http://www.ieche.com/）从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。

  烟台伟岸最近两个会计年度主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：尾数差异，系四舍五入导致。

  报告期内，烟台伟岸主营业务收入全部来源于保险产品互联网推广业务。

  六、最近两年经审计的主要财务数据

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2015】51040038号”《审计报告》，烟台伟岸两年的财务数据情况如下：

  （一）资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产的权属情况

  截至2014年12月31日，烟台伟岸总资产为5,072.34万元，其中：流动资产为5,072.23万元，非流动资产为0.11万元。

  1、主要办公用房及运营设备

  烟台伟岸无自有房产，办公用房均为租赁，具体情况如下：

  （1）主要办公用房

  烟台伟岸的注册地址和办公地址用房均为租赁，其租赁合同的主要情况如下表所示：

  ■

  （2）主要运营设备

  公司的主要运营设备为四台服务器，情况如下：

  ■

  2、主要无形资产

  烟台伟岸拥有7个域名，均取得《国际域名注册证书》，具体情况如下：

  ■

  3、资产抵押、质押、对外担保情况

  截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （二）主要负债情况

  截至2014年12月31日，烟台伟岸负债合计543.00万元，均为流动负债。

  （三）烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况

  烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元。程春占用的资金系其个人向烟台伟岸的借款。根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，股东程春、程梅及烟台伟岸其他员工占用的公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。

  本公司将程春占用的烟台伟岸资金从收购价款中扣除后，本公司将直接归还给烟台伟岸，归还后即不存在股东占用烟台伟岸资金的情形。

  八、违法违规情况

  报告期内， 烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。

  九、主营业务的具体情况

  （一）烟台伟岸所处行业基本情况

  1、烟台伟岸所处行业类别

  烟台伟岸拥有7个域名，其中主要运营的两家网站为“金保盟”和“爱意汽车网”，具体域名情况参见本节“七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”。

  “金保盟”主要从事金融、保险产品互联网推广业务，“爱意汽车网”主要从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。

  根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，烟台伟岸主营业务在行业大类上属于信息传输、软件和信息技术服务业（I），细分行业为互联网和相关服务（64）。根据《国民经济行业分类标准(GB/T 4754-2011)》，烟台伟岸主营业务属于“I6420 互联网信息服务：指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务”。

  2、行业管理体制及主管部门

  烟台伟岸所属的互联网信息服务业，受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管。根据中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》，本行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

  3、行业主要法律法规及产业政策

  烟台伟岸所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要法规和政策包括：

  （1）《互联网信息服务管理办法》

  国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。

  （2）《互联网电子公告服务管理规定》

  原中华人民共和国信息产业部（“信产部”）于2000年11月6日颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。

  （3）《计算机软件保护条例》

  由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权

  （4）《中国互联网络域名管理办法》

  由信产部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的管理，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

  （5）《信息网络传播权保护条例》

  由国务院颁布，并自2006年7月1日起施行的《信息网络传播权保护条例》规定，除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。

  （6）《中国互联网行业自律公约》

  由中国互联网协会颁布，并自2004年6月19日起施行的《中国互联网行业自律公约》规定，倡议全行业从业者加入本公约，在守法合规、公平竞争、保护消费者和用户、传播健康内容、保护知识产权、加强网络安全、积极开展研发创新和国际交流等方面推进行业自律，创造良好的行业发展环境。

  （7）《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》

  2015年1月13日，由人民银行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。

  （二）主要业务、服务的功能和用途

  1、金保盟的主要业务、服务的功能和用途

  金保盟的主要业务是通过“金保盟”会员渠道，采用互联网推广的方式引导用户通过金保盟购买保险公司的网销保险产品。因此，一方面金保盟为保险公司提供保险产品的互联网推广服务；另一方面为金保盟会员提供互联网推广技术和IT技术的支持，以提高其推广的成功率，从而增加会员对金保盟的粘度。

  （1）金保盟为保险公司提供的服务

  A、为保险公司建立了大流量有效客户的网络推广体系

  金保盟获得保险公司的产品推广授权后，通过会员渠道推广产品。

  金保盟的会员以自然人身份在金保盟网站注册，通过金保盟后台的真实性验证后，获得会员资格。一个会员虽然以一个自然人身份注册，但其真实的情况是一个人或一个多人组织（法人、合伙企业或工作组）。会员的职能是以线上或线下的方式推广金保盟被保险公司授权推广的保险产品，并引导客户点击金保盟生成的链接进入保险公司网站购买保险产品。

  目前金保盟拥有3,178名会员，累计为2,355.06万名用户提供了报价和咨询服务，2013年、2014年通过金保盟成交的保费约为15.2亿元、18.4亿元4，占平安财险的车险网销总额的42%，40%5。

  4该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总。

  5该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司（中国平安集团四级子公司）产险新渠道事业部市场中心员工估算的。

  B、为保险产品提供产品介绍

  金保盟在网站上为保险产品提供产品信息介绍，会员登录金保盟网站，便可在“产品介绍”页面查看所有被授权推广的保险产品。

  C、提供防作弊技术，提高保险公司的业务投产比

  金保盟给会员的五种计费模式中的“有效客户名单模式”，可能存在会员的作弊行为。例如，有效行为为用户通过链接进入车险金额计算页面完成一次真实个人和车辆信息的录入，而会员可能会为了获取更多的收入，让其客户或者自己多次填入虚假或无效的信息。虽然，保险公司会通过电话回访来确认这些客户的有效性（例如是否在近期有投保需求），但这将花费很高的人力、时间和话费成本。

  金保盟提供的防作弊技术通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行机器自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息，提高了保险公司的业务质量、节省成本、提高投产比。

  D、为保险公司提供全程专人服务

  当保险公司有新产品或新业务要通过金保盟推广时，金保盟将由专人与其沟通，全程为保险公司提供丰富的线上广告和推广支持，使保险公司省心省力。

  （2）金保盟为会员提供的服务如下

  A、为会员提供丰富的产品

  金保盟推广产品均来自保险和金融公司直接授权，目前金保盟推广的保险产品列表如下：

  ■

  B、为会员制定盈利模式

  金保盟为会员制定的盈利模式有如下五种

  ■

  金保盟根据会员所拥有的资源、客户流量、推广效果、和金保盟合作的时长等方面，将会员分成七个级别，不同的等级对应着不同的付费金额。刚注册的会员级别为“认证会员”，会员可根据自身的资源条件以及过往业绩向金保盟提出级别认定申请，通过金保盟认定后，调整会员级别。会员级别列表如下：

  ■

  C、为会员提供及时、清晰和不扣量的费用支付制度

  金保盟支付会员的费用的原则有三个：及时、清晰、不扣量。

  “及时”指的是金保盟从不拖延应付会员的费用。保险公司每月月初向金保盟返回上月收入数据，金保盟则在每月15日至25日向会员结算并支付上一月会员的收益，从不延期。

  “清晰”指的是金保盟为会员设置了“效果报告”页面组，该页面组由以下页面构成：

  ■

  通过上述页面组，会员可清晰了解自己的收入情况和通过效果，以便及时调整推广策略。

  “不扣量”指的是金保盟提供前述数据供会员比对，不扣减任何会员应得的收入，做到诚信经营。

  上述三个原则是金保盟维持会员较高粘性的重要措施。

  D、为会员提供三种灵活的投放互联网广告方式

  金保盟提供给会员的三种广告投放方式为内容代码、直链代码、表单代码，具体列表如下：

  ■

  金保盟提供的三种投放形式，不仅可以让会员获得金保盟在互联网推广方面的技术支持，也可以根据自身的实际情况灵活的选择。这三种代码均为金保盟系统自动加密生成，其中隐含申请代码的会员的信息，因此可精确统计会员的推广效果和业绩，使业务透明化。

  E、为会员提供保险公司信息和金保盟系统信息

  会员在“个人消息”页面可查看与业务相关的来自保险公司和金保盟系统的信息，指导业务开展。

  F、提供业务规范

  金保盟对会员开展业务制定了规范，规范内容包括：会员注册规范、广告投放形式规范、投放网站规范、代码使用规范、会员隐私保护和防作弊规范等。该等规范保证了金保盟网站和会员的业务持续、良性的发展。

  G、提供问题咨询

  会员可通过“提交新问题”页面，向金保盟提出咨询，金保盟将在系统中对会员的问题作出解答，以便业务顺利开展。

  （3）金保盟为陆金所提供的服务

  金保盟通过其会员拥有的网络媒体资源发布陆金所的信息广告，互联网访客通过点击其会员的网站上的陆金所广告，进入陆金所官网进行注册、银行卡认证或交易金融资产。

  2、爱意汽车网的主要业务、服务的功能和用途

  爱意汽车网为互联网用户提供汽车资讯、导购、服务、互动等信息服务。

  爱意汽车网的用户分为四类：普通用户、个人会员、保险公司、二手车帮卖平台。普通用户是仅浏览网站信息的互联网用户；个人会员是在网站注册的个人用户；保险公司则在网站上发布车险产品信息；二手车帮卖平台则是通过爱意汽车网获取二手车出售信息。

  截至2014年12月31日，爱意汽车网个人会员为202,736名。

  （1）爱意汽车网为普通用户和个人会员提供以下四大服务板块：

  A、信息资讯平台

  信息资讯平台通过及时、详尽的信息发布，为车主及潜在汽车消费者推送车展、各类汽车报价以及最新汽车行业动态等与汽车有关的资讯，平台下设七个频道：新车上市、人物访谈、召回公告、车市行情、汽车试驾、车展、贷款融资。

  B、汽车导购平台

  汽车导购平台致力于通过提供车型对比、购车指南等信息服务，帮助汽车消费者更加方便、快速地进行新车以及二手车的购买。汽车导购平台包括八个频道：车型大全、汽车图片、经销商、4S店、汽车报价、购车指南、二手车、车型对比。

  C、用车服务平台

  用车服务平台为汽车消费者提供维修保养、汽车保险选购、汽配用品导购、口碑点评等方面的资讯和服务，平台共有维修保养、违章查询、汽车口碑、油耗查询、汽车保险、用品配件、驾校通、汽车租赁八大频道。

  D、互动交流平台

  互动交流平台下设五个频道：车友会论坛、问车吧、活动、自驾游、搜车，为汽车消费者及爱好者打造了全方位的汽车资讯和汽车生活的交流互动平台。

  普通用户在爱意汽车网注册成为个人会员后，可以在论坛上发帖和评论，并与其他个人会员进行交流互动。

  （2）为保险公司提供的服务

  保险公司与烟台伟岸签订合同后，便可在“爱意汽车网”上投放广告，同时按照有效点击数量支付推广费用。

  （3）为二手车帮卖平台提供的服务

  爱意汽车网在其网站上为二手车帮卖平台提供信息推广服务，即当个人用户在爱意汽车网上发布二手车出售信息时，爱意汽车网将告知发布者该等信息将提供给二手车帮卖平台；同时，爱意汽车网对该等二手车出售信息进行审核，将审核后的数据提供给二手车帮卖平台。

  （三）主要产品业务流程图

  1、金保盟的保险产品推广业务流程图

  ■

  2、爱意汽车网的保险产品推广业务流程图

  ■

  （四）主要的经营模式

  1、金保盟的经营模式

  金保盟的经营模式为：金保盟为保险公司引导客户关注和购买保险产品、金融产品，保险公司在客户购买产品或作出有效行为（如填写准确信息）后向金保盟支付广告费，金保盟再支付给引入客户的会员事先约定的提成。经营模式的主要步骤如下。

  1）金保盟获得产品推广授权

  首先烟台伟岸须获得保险公司的产品推广授权。双方签订《网络广告发布合同》或《合作协议》后，金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品，金保盟将根据各产品的受欢迎程度有选择的展示。

  2013年1月1日至今，烟台伟岸执行的与保险公司的合作协议（合同）列表如下：

  ■

  注：与平安保险、招商信诺合同的签订周期一般为1年，根据烟台伟岸与中国平安的合作经验，该签订周期系中国平安、招商信诺的内部惯例。

  1）与平安人寿的《网络广告发布合同》续签情况及对烟台伟岸的影响分析

  烟台伟岸最近执行的与平安人寿的《网络广告发布合同》有效期截至日为2014年12月31日。据烟台伟岸介绍，目前正在与平安人寿商谈续约事宜，当各项条款达成一致意见后，签署合同。

  下表为烟台伟岸收入按客户分类明细

  ■

  由上表可得，来自平安人寿收入和占比在逐年减少；2014年，来自于平安人寿的收入仅占4.19%。因此，若烟台伟岸不与平安人寿续签，对其业绩影响较小。

  2015年4月30日，烟台伟岸与招商信诺人寿保险有限公司签署了《广告投放合同》，继续开展人寿保险产品的网络推广业务。

  （2）金保盟对会员授权

  当注册申请人申请注册会员资格时，金保盟会在网页上显示《注册协议》，《注册协议》中明确了会员的收入模式、违规作弊的形式和处罚、注册的规则、金保盟的会员隐私保护政策、暂停与终止合作情形、风险分担、通知、协议条款和资费标准修改、法律适用和争议解决等方面的规定。同意该协议后，注册申请人方能继续进行注册。

  在注册并登陆后，会员进入“账户首页”页面，点击每个产品对应的“申请推广”链接，申请相应产品的推广授权。金保盟将根据会员信息所体现的能力和资源，授权其适合的产品推广。

  （3）客户进入金保盟页面查看产品信息或填写信息

  保险客户通过会员提供的链接进入金保盟制作的页面，该等页面一般为表单模式，即客户需要在该页面上填写相关信息。例如，会员向客户发送了一个金保盟系统生成的车险产品直链代码，客户点开后进入金保盟的“车险免费报价”页面，如下图：

  ■

  用户若点击金保盟推广的陆金所信息的链接，将直接进入陆金所网站，用户可在网站中注册个人信息、进行银行卡认证，进而参与陆金所产品的投资与交易。

  （4）客户进入保险公司页面

  客户填写完个人信息后，点击下端的“立刻报价”的红色按钮，在计算车险报价的同时（如下图），客户信息将传至保险

  （下转B19版）