证券时报多媒体数字报

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-020

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年6月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年6月12日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于子公司陕鼓动力（香港）有限公司拟向中国银行申请短期借款的议案》。

  为降低海外融资成本、提高资金使用效率，结合公司整体资金安排，同意公司全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司向中国银行卢森堡分行申请5000万欧元的短期借款，借款期限为1年，优惠后借款利率为1%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司拟投资平安汇富资产管理有限公司理财产品的议案》。

  同意公司以自有资金3亿元购买平安汇富资产管理有限公司债权收益权转让理财产品，投资期限为1年，预计年化收益率7.2%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2015-021）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于公司拟使用陕西陕化空分装置工业气体项目募集资金支付自筹资金投入的议案》。

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项说明》（临2015-022，以下简称“专项说明”）。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2015年4月30日的专项说明进行了审核并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目审核报告》（希会审字(2015)1199号），认为专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年4月30日以自筹资金投入募集资金投资项目的实际情况。

  中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，经核查认为：陕鼓动力本次以自筹资金投入募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对陕鼓动力本次以自筹资金投入募集资金投资项目事项无异议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-021

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 受托方：深圳平安汇富资产管理有限公司

  ● 委托资产金额：3亿元

  ● 投资类型：债权收益权转让理财产品

  ● 委托期限：1年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金3亿元购买深圳平安汇富资产管理有限公司（以下简称“平安汇富”）债权收益权转让理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对本次交易协议主体平安汇富的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：深圳平安汇富资产管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  4、主要办公地点：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  5、法定代表人：罗从宁

  6、注册资本：5000万元

  7、主营业务：受托资产管理、投资及提供咨询服务。

  8、主要股东或实际控制人：平安汇富母公司为上海陆家嘴国际金融交易市场股份有限公司，持有平安汇富100%的股权；最终控股公司为中国平安保险（集团）股份有限公司。

  9、平安汇富主要业务最近三年发展状况：

  平安汇富成立于2012年12月，是由上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司于2012年12月28日出资组建的有限责任公司，初始注册资本人民币1000万元。2013年3月8日，根据股东决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币4000万元，截至2013年12月31日，累计实收资本人民币5000万元。截止2014年9月底，平安汇富管理的资产规模为37,601,274,347元。

  10、平安汇富与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、平安汇富最近一年主要财务指标：

  平安汇富经审计的2014年财务报表显示，其总资产6580.94万元，净资产5421.00万元，营业收入9268.09万元，利润总额897.93万元，净利润747.11万元。

  三、理财产品的主要内容

  （一）基本说明

  1、资金来源：自有资金；

  2、委托资产金额：3亿元

  3、委托期限：1年；

  4、预计年化收益率：7.2%；

  5、收益方式：到期一次还本付息。

  （二）产品说明

  1、本理财产品的底层资产为中国平安保险(集团)股份有限公司内部子公司发行的保证本息的兜底金融产品。

  2、平安汇富通过签署专项资产管理合同购买计划份额，获取底层资产收益权。

  3、公司支付资金用于受让平安汇富持有的底层资产收益权。

  四、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  五、风险控制分析

  1、存在的风险：

  若底层资产的债务人因经营不善、资金周转不灵或主观故意而出现无法或未能正常还款的情况，投资人有可能受到损失。

  2、防范措施：

  （1）平安汇富对底层资产转让债权本息签订全额回购协议，并向中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）投保回购履约责任险。若底层资产到期无法偿还本息，由平安汇富执行回购；若平安汇富不执行回购，由平安产险根据保险合同约定承担赔偿责任。

  （2）履约责任保险中明确规定保险金额，确保发生违约时保险赔偿金额能够覆盖借款本息。

  六、独立董事意见

  公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资平安汇富资产管理有限公司理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用闲置自有资金购买该产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。

  七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为189,797万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-022

  西安陕鼓动力股份有限公司

  以自筹资金投入募集资金投资项目

  情况的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），核准本公司公开发行股票不超过109,251,349股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  本公司于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股。每股发行价格15.50元，每股面值为1元。

  依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

  二、承诺的募集资金投资项目

  本公司2009年6月24日召开的2008年度股东大会审议批准了公司公开发行A股并上市的方案，根据会议决议及《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次A股发行募集资金将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  根据以上情况，公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为1,617,664,285.14元，分配于以下项目：

  单位：万元

  ■

  三、自筹资金投入募集资金投资项目情况

  （一）募投项目先期投入及置换情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  上述资金置换已于2010年5月完成。

  （二）募投项目自筹资金垫付及本次支付情况

  鉴于陕西陕化空分装置工业气体项目在建设期需要本公司自行制造空分装置压缩机设备，设备的自制成本包括原材料、人工费用、制造费用和委托外部单位加工费用。自制成本中部分原材料属于通用零部件，批量采购入库，通过领料单进行成本归集；人工费用、制造费用和委托外部单位加工费用通过产品生产工时分配计入产品成本，因此上述成本未直接通过募投项目专户支付。同时在项目建设期，公司委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作，工程公司在工程施工过程中发生的人员工资、折旧费、水电费等工程施工管理费用也未直接通过募投项目专户支付。前述两部分设备自制成本和工程施工管理涉及的费用均由相关公司先行垫付，待项目完成经审计后方可从募投专户支付。

  截止2015年4月30日，陕西陕化空分装置工业气体项目已经建成两套40,000Nm3/h 空分装置，并实现了向陕化公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。对已完工陕西陕化空分装置工业气体项目自2010年5月以后发生的自制成本和工程施工管理成本，本次经审计后将从募集资金专户向一般户支付。截止2015年4月30日，陕西陕化空分装置工业气体项目以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币13,316,822.34元，具体情况如下表：

  ■

  ■

  (三)其他重大事项说明

  在募集资金投资项目实施期间，公司全资子公司工程公司根据实际情况，和三家供应商签订了顶抹账协议。根据协议，工程公司应支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等20,196,428.30元，与供应商欠工程公司的款项互相抵消，不予支付。工程公司以募集资金等额支付，由募集资金专户拨付一般户款项20,196,428.30元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十六日