证券时报多媒体数字报

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-29

  上海电力股份有限公司

  2015年第四次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司2015年第四次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2015年6月16日在上海以通讯表决方式召开。

  （三）会议应到董事14名，实到董事14名。

  二、董事会审议及决议情况

  （一）同意公司为拟在境外设立的特殊目的公司的境外债发行提供本金不超过5亿美元的本息担保，期限不超过5年。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2015年6月17日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司对外担保公告》。

  附：《上海电力股份有限公司独立董事就对外担保事项的独立意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十七日

  上海电力股份有限公司独立董事

  就对外担保事项的独立意见函

  根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第四次临时董事会中审议的《公司关于增加对外担保的议案》发表意见。

  一、关于对外担保事项的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保事项进行了核查，现将有关情况说明如下：

  公司拟在境外设立特殊目的公司（下称“SPV”）作为境外债发行主体，同时公司将为SPV境外债的发行提供本金不超过5亿美元的本息担保，期限不超过5年。

  上述担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-30

  上海电力股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：拟在境外设立特殊目的公司（下称“SPV”）。

  ●本次担保金额：为SPV境外债券（以下简称：“境外债”）的发行提供本金不超过5亿美元的本息担保。

  ●反担保金额：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  根据境外债的发行方案，公司拟在境外设立SPV作为境外债发行主体，同时公司将为SPV境外债的发行提供本金不超过5亿美元的本息担保，期限不超过5年。

  二、被担保人基本情况

  SPV注册地暂定为英属维尔京群岛（BVI），为公司全资子公司，相关注册工作尚在进行过程中。

  三、担保的主要内容

  公司拟为SPV境外债的发行提供本金不超过5亿美元的本息担保，期限不超过5年。本金金额、担保期限等事项将根据市场情况及最终发行结果确定。

  四、董事会意见

  上述担保事项已经公司2015年第四次临时董事会审议通过，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  关于为SPV提供担保的事项尚需经公司股东大会批准。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2015年5月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为25.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.42%。本公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、公司2015年第四次临时董事会决议

  特此公告。

  上海电力股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十七日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-31

  上海电力股份有限公司

  关于2014年年度股东大会增加临时

  提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年6月26日

  3. 股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：中国电力投资集团公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年6月5日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有59.82%股份的股东中国电力投资集团公司，在2015年6月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  2015年6月16日，公司2015年第四次临时董事会会议审议通过的《关于增加对外担保的议案》。详见公司2015年6月17日披露的董事会决议公告（公告编号：2015-29）和对外担保公告（公告编号：2015-30）。

  三、公司原定的出席股东登记时间为2015年6月22日（周一）。根据证监会《2015年部分节假日放假和休市安排的通知》（证监办发〔2014〕94号）文件精神，2015年6月22日（周一）为节假日休市，故公司出席股东登记时间顺延为2015年6月23日（周二）。除了增加临时提案及上述事项外，于2015年6月5日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年6月26日 13点30分

  召开地点：上海黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月26日

  至2015年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2014年年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的第1—11项提案相关内容已于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。 本次会议的第12项提案相关内容已于2015年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。本次会议的第13项提案相关内容已于2015年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  2、 特别决议议案：12 《公司关于发行境外债券的议案》

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5 《公司2014年年度利润分配方案》

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7 《公司2015年预计同控股股东及其子公司等关联方之间的经常性关联交易的议案》 8 《公司关于2015年对外担保计划的议案》

  应回避表决的关联股东名称：中国电力投资集团公司 中国电力国际发展有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  特此公告。

  上海电力股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容