证券时报多媒体数字报

  证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-068

  隆鑫通用动力股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月17日

  (二)股东大会召开的地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长高勇先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席2人，董事涂建华先生、杨为民先生、吴中闯先生、陈正生先生、涂建敏女士因工作原因未出席会议；

  2、 公司在任监事3人，出席1人，监事张国祥先生、徐建国女士因工作原因未出席会议；

  3、 董事会秘书黄经雨先生的出席本次会议；公司副总经理汪澜先生列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

  2.01 议案名称：本次交易的整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.02 议案名称：本次交易的标的资产和交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.03 议案名称：拟购买资产的交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.04 议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.05 议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.06 议案名称：发行价格与定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.07 议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.08 议案名称：拟购买资产过渡期损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.09 议案名称：本次发行前公司滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.10 议案名称：本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.11 议案名称：交易标的实现超额业绩奖励安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.12 议案名称：交易标的剩余股权安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.13 议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  3、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  4、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  5、 议案名称：《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

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  6、 议案名称：关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  7、 议案名称：关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  8、 议案名称：关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  10、议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)累积投票议案表决情况

  14.00、关于选举董事的议案

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  15.00、关于选举独立董事的议案

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  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (四)关于议案表决的有关情况说明

  1、议案14、议案15采用累积投票制进行表决，王泰松先生当选公司第二届董事会董事，江积海先生当选公司第二届董事会独立董事。

  2、上述议案均获得本次股东大会审议通过；其中议案1-13为特别表决事项，均获得本次股东大会参与表决的有效表决权股总数的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京时代九和律师事务所

  律师：黄昌华、韦微

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 2015年第四次临时股东大会决议；

  2、 法律意见书；

  隆鑫通用动力股份有限公司

  2015年6月17日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-069

  隆鑫通用动力股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产交易中

  交易对方承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（以下简称“本次交易”）、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书（草案）》”）及其他相关议案，并于2015年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关的公告。

  根据《交易报告书（草案）），本次交易的对方广东超能投资集团有限公司及实际控制人邵剑梁共同作出承诺，即目标公司广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）各关联方将于2015年6月20日前解决非经营性资金占用问题。根据威能机电于2015年6月16日出具的《广州威能机电有限公司关联方占用资金归还情况的说明》，截至2015年5月25日控股股东、实际控制人及其他关联方占用威能机电资金合计72,534,414.47元；截止2015年6月15日，威能机电已按拟定的解决方案以货币资金方式及三方签署抵账协议方式收回被占用资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于同日出具的《广州威能机电有限公司关联方占用资金归还情况的鉴证报告》（XYZH/2014CDA3047-2），威能机电编制的签署《关联方占用资金归还情况的说明》，如实反映了截至2015年6月15日威能机电关联方占用资金归还入账情况。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月17日