证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-037

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十七次会议通知已于2015年6月8日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2015年6月17日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

  云南磷化集团有限公司向呼伦贝尔金新化工有限公司提供委托贷款不超过3亿元，贷款期限三年，利率为6.6%(利率随银行同期贷款利率调整),具体以实际签订合同为准。

  云南三环中化化肥有限公司向青海云天化国际化肥有限公司提供委托贷款不超过3亿元，贷款期限一年，利率为6.12%(利率随银行同期贷款利率调整),具体以实际签订合同为准。

  （二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。

  公司拟与以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称"以化"）的英国关联方Cleveland Potash Limited（以下简称"CPL"）在昆明合资设立云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称"研发公司"）。研发公司为中外合资企业，投资总额为人民币4,000万元，注册资本为人民币2,000万元，公司以实物资产和现金出资共计人民币1,000万元,CPL以现金出资人民币1,000万元，持股比例均为50%。

  本次合资设立研发公司系公司2015年第一次临时股东大会审议通过的与以化开展的战略合作的一部分。本次战略合作的安排实现后，以化下属的以化（上海）投资有限公司将持有公司15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6条的规定，本次合资设立研发公司构成关联交易。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  因本次合资设立研发公司系公司与以化开展战略合作的一部分，公司从审慎的角度考虑认为云天化集团与本次战略合作存在利害关系，公司董事会在审议本议案时，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿回避表决。

  本次合资设立研发公司无需提交股东大会审议

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事的议案》。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  公司许可子公司云南三环化工有限公司使用公司"三环"商标。本次商标授权为无偿使用，期限为三年，自2015年6月至2018年6月。

  （五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司承租控股股东云天化集团有限责任公司下属公司相关资产的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司临2015-039号公告）

  关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二0一五年六月十七日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-038

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二十六次会议于2015年6月17日以传真表决方式。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司设立子公司的议案》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司承租控股股东云天化集团有限责任公司下属公司相关资产的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年六月十七日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-039

  云南云天化股份有限公司关于子公司

  承租控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司相关资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  为了优化公司生产经营业务，减少公司同业竞争，公司子公司云南磷化集团有限公司的子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称"黄磷公司"）和子公司云南云天化联合商务有限公司的子公司云南天一仓储配送有限公司（以下简称"天一仓配"）拟租赁控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司中轻依兰（集团）有限公司（以下简称"中轻依兰"）部分资产。

  2.交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  一、关联交易概述

  公司子公司云南磷化集团有限公司的子公司黄磷公司和子公司云南云天化联合商务有限公司的子公司天一仓配拟租赁控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司中轻依兰部分资产。

  黄磷公司租赁中轻依兰小磷炉系统和黄磷储罐系统及上述装置附属配套设施所占的场地、建筑物、厂房等资产，与上述装置及附属配套设施相关的备件配件、专用工具等。租赁期限从2015年1月1日至2015年12月31日。在租赁期限届满时，经双方同意可续签租赁合同，年租金750万元。

  天一仓配租赁中轻依兰的专用铁路及专线周边站台及堆场，租赁期限从2015年1月1日至2017年12月 31日，年租金270.43万元。如出租方未按合同规定提供全部资产供承租方使用，承租方将根据实际使用资产的范围重新计算租金，并支付租赁费用。

  公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了该关联交易议案；关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  二、关联方介绍

  企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

  注册地址：昆明市西山区小海口

  注册资本：人民币27,964.00万元

  企业类型：有限公司

  法定代表人：李剑秋

  主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。

  与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

  截至2014年12月31日中轻依兰总资产69,818.19万元，净资产-129,204.98万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一) 黄磷公司租赁中轻依兰资产

  中轻依兰拥有的二台（套）1万吨/年和一台（套）7500吨/年小磷炉系统（含高压输送电系统）；6台（套）泥磷回收（转锅）系统，以及上述装置及附属配套设施所占的场地、建筑物、厂房等相关资产。

  (二)天一仓配租赁中轻依兰资产

  中轻依兰拥有的16.80公里专用铁路及专线周边站台及堆场、仓储配送设施、供销大院等；仓库现场办公楼、铁管站办公楼、外招1#楼等办公及相关设施。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易能够利用公司原材料优势，提高产品附加值，为物流配送系统提供可靠保障，有利于公司持续稳定的经营发展。

  五、独立董事的意见

  符合公司发展需求，减少公司同业竞争，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。

  云南云天化股份有限公司董事会

  二○一五年六月十七日