证券时报多媒体数字报

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-003

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

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  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2015年6月17日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2015年6月12日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、审议通过了《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》

  同意公司在中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、招商银行股份有限公司重庆大学城支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户。

  同意公司连同保荐机构万联证券有限责任公司与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]968号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，公司股票已于2015年6月12日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由15,600万元增加至20,800万元，公司股本总数由15,600万股增加至20,800万股。根据2014年4月22日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》中对公司董事会的授权内容及范围，公司董事会根据本次发行上市的结果，补充、完善公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）相关条款，形成《公司章程》，并办理相应的工商变更登记手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司章程》具体内容同日披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：第二届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  附件：

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

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  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-004

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于设立募集资金专用账户

  及签订募集资金三方监管协议的公告

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  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“川华信验（2015）34号”《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储和集中管理，公司将严格按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行政法规及深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等规范性文件的有关规定，经公司于2015年6月17日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，公司分别在中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、招商银行股份有限公司重庆大学城支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司连同保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容约定如下：

  一、公司开设募集资金专项账户情况

  1、公司已在中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，下同），账号为31200101040015871，该专户募集资金净额为人民币266,420,927.64元，扣除手续费人民币35元，截至2015年6月16日，专户余额为人民币266,420,892.64元。该专户仅用于公司“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”及“补充主营业务相关的营运资金”三个项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金为人民币10,000万元，开户日期为2015年6月17日，其中募集资金人民币6,000万元存单期限为6个月，募集资金人民币4,000万元存单期限为3个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知万联证券。公司存单不得质押。

  2、公司已在招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设募集资金专户，账号为023900259310902，该专户募集资金净额为人民币91,793,759.16元，扣除手续费人民币35元，截至2015年6月16日，专户余额为人民币91,793,724.16元。该专户仅用于公司“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金人民币4,000万元，开户日期为2015年6月17日，期限3个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知万联证券。公司存单不得质押。

  二、公司与上述专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、万联证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。万联证券应当依据《规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合万联证券的调查与查询。万联证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权万联证券指定的保荐代表人李鸿、张宣扬可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；万联证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月10日之前，如遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送万联证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）的，专户银行应及时以传真方式通知万联证券，同时提供专户的支出清单。

  公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）的，公司应提前2个工作日以传真方式或电子邮件等方式告知万联证券指定的保荐代表人。

  七、万联证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。万联证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议相关条款要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向万联证券出具对账单或向万联证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合万联证券调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

  九、监管协议自公司、专户银行、万联证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且万联证券督导期结束（2017年12月31日）后失效。

  备查文件:

  1、公司、专户银行、万联证券签署的《募集资金三方监管协议》；

  2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验（2015）34号”《验资报告》；

  3、第二届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年6月17日