证券时报多媒体数字报

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-35

  潜江永安药业股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议的会议通知于2015 年6月13日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年6月17日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于设立投资公司的议案》。

  为加快公司发展，提高资金使用效率，培育新的利润增长点，实现在健康养老领域的战略布局,公司拟投资人民币1亿元设立全资子公司永安投资管理有限公司(暂定名)主要用于管理健康养老领域的实业及股权投资。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于设立投资公司的公告》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司董事会

  二0一五年六月十七日

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-36

  潜江永安药业股份有限公司

  关于设立投资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2015 年6月17日，潜江永安股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立投资公司的议案》，同意公司出资人民币1亿元设立子公司永安投资管理有限公司(暂定名)主要用于管理健康养老领域的实业及股权投资。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资行为在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次设立投资公司事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资子公司基本情况

  （一）拟设立的投资公司的基本情况

  名称: 永安投资管理有限公司(暂定名)

  注册地点: 湖北省武汉市

  法定代表人: 陈勇

  注册资本: 人民币一亿元

  企业类型: 有限责任公司

  股权结构: 100%全资子公司

  经营范围: 产业投资；股权投资；证券投资、资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。

  以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

  （二）出资方式及资金来源

  出资方式: 现金出资

  资金来源: 本次投资资金全部来源于公司自有资金。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的

  设立投资公司是为了加快公司的发展，提高资金使用效率，培育新的利润增长点，实现在健康养老领域的战略布局。投资公司设立后，将围绕健康及相关产业通过股权投资、财务投资等方式拓展公司业务，提升公司竞争力及盈利能力。

  （二）存在风险及应对措施

  运营风险：拟设立的子公司成立后，可能面临经营管理各方面的风险，公司将通过不断完善治理结构，建立有效的内控机制，推动该子公司稳健发展。

  项目风险：公司投资项目存在由于所处行业的市场环境、政策等发生变化、经营管理问题等造成项目失败进而影响公司业绩的可能。公司将通过与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和分析和制定科学决策机制以及强化投资后的管理来不断提高投资水平，降低项目风险。

  （三）对公司的影响

  本次投资设立全资子公司符合公司发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害上市公司及股东利益，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、其他事项说明

  2014年10月27日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，公司郑重承诺：在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。该议案已经2014年11月14日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

  截至目前，公司严格遵守上述承诺，未进行证券投资等高风险投资。该事项承诺期限于2015年11月14日到期。

  该承诺到期后，投资公司若进行相关风险投资，将严格按相关规定履行审批程序。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司董 事 会

  二0一五年六月十七日