证券时报多媒体数字报

  (上接B28版)

  认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （1）公司董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

  （2）公司股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购对象以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  7、违约责任

  （1）公司与宝源投资、金证汇通、智筵投资和瑞鑫丰泰协商确定的违约责任

  认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

  如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）公司股东大会通过；（3）中国证监会核准的，则均不构成公司违约。公司需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购对象。

  一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  （2）公司与红宝丽员工持股计划确定的违约责任

  认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

  任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿，弥补对方因此而受到的全部损失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）公司股东大会通过；（3）中国证监会核准的，则均不构成公司违约。

  一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  四、备查文件

  1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、公司非公司发行股票相关文件

  3、公司与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－033

  红宝丽集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联

  交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易基本情况

  （一）红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）拟非公开发行不超过6,119.9510万股股票，发行价格为8.17元/股（以下简称“本次非公开发行股票”）。在本次非公开发行股票中，公司向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。其中宝源投资为公司第一大股东，红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象系公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  （二）公司于2015年6月16日分别与宝源投资和红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （三）2015年6月16日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第七届董事会第十二次会议后发表了独立意见。

  （五）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）宝源投资

  1、基本情况

  名称：江苏宝源投资管理有限公司

  类 型：有限责任公司

  成立日期：2001年11月23日

  注册资本：1,158.1392万元

  法定代表人：芮敬功

  注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。

  2、宝源投资与公司关系

  宝源投资持有红宝丽24.29%股权，系红宝丽第一大股东，芮敬功先生为宝源投资实际控制人。根据相关规定，宝源投资认购本次非公开发行股票涉及关联交易。

  （二）红宝丽员工持股计划

  红宝丽员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。红宝丽员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，红宝丽员工持股计划即可以实施。

  1、红宝丽员工持股计划的参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订用工合同的公司董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工。

  2、红宝丽员工持股计划的资金来源

  参加对象认购红宝丽员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

  3、红宝丽员工持股计划的期限

  红宝丽员工持股计划的存续期为60个月，自红宝丽公告本次非公开发行的股票登记至红宝丽员工持股计划名下时起算。红宝丽员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自红宝丽公告本次非公开发行的股票登记至红宝丽员工持股计划名下时起算。

  4、红宝丽员工持股计划的管理

  红宝丽员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  5、持有人情况

  红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计385万份，出资额合计3,145.45万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为36.48%；其他员工认购的份额合计670.5万份，出资额5,477.985万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.52%。公司员工最终认购红宝丽员工持股计划的金额以员工实际出资为准。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司向5名特定对象非公开发行不超过6,119.9510万股股份，募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于“年产12万吨环氧丙烷项目”建设。本次关联交易涉及的交易标的为不超过4,773.5618万股股份，其中：宝源投资认购不超过3,718.0618万股、红宝丽员工持股计划认购不超过1,055.5万股。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行股票的认购价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  2015年6月16日，红宝丽分别与本次非公开发行发行对象宝源投资、红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购数量、认购方式

  本次发行的发行价格为8.17元/股，不低于公司第七届董事会第十二次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2015年6月18日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  认购方式和认购数量：宝源投资和红宝丽员工持股计划拟分别以现金方式认购红宝丽本次非公开发行3,718.0618万股和1,055.5万股的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。

  （三）支付时间和支付方式

  宝源投资、红宝丽员工持股计划同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （四）锁定期

  宝源投资和红宝丽员工持股计划承诺本次认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。宝源投资和红宝丽员工持股计划已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具了相关锁定承诺，并由公司办理认购对象所认购股份锁定事宜。

  （五）生效条件

  认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  （1）公司董事会已批准本次非公开发行股票方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

  （2）公司股东大会已批准本次非公开发行股票方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易的实施为公司“年产12万吨环氧丙烷项目”募集资金，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值，符合公司发展战略。第一大股东宝源投资和红宝丽员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明了公司大股东、管理层及核心员工对公司长远发展的信心和支持，有利于提高员工凝聚力，实现公司可持续发展。同时，大股东通过认购公司非公开发行股份，能提高对公司的持股比例，有利于加强控制权、促进公司长远发展。

  本次非公开发行股票不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，认真审阅了公司提供的相关材料，并对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了认真的了解和核查，发表意见如下：

  公司本次拟非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东、红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象为公司关联方，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。

  经审阅公司本次非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行股票发行对象涉及关联交易事项发表独立意见如下：

  本次非公开发行股票发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东，红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。

  江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司大股东、管理层及核心员工对公司今后发展的信心和支持，有利于公司战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项，同意公司与本次非公开发行股票、红宝丽员工持股计划相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票和红宝丽员工持股计划的工作，以切实保障全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、红宝丽与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－034

  红宝丽集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据公司董事会第七届第十二次会议决议，定于2015年7月3日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议时间：

  现场召开时间：2015年7月3日14时（星期五）；

  网络投票时间：2015年7月2日-2015年7月3日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年7月2日下午15：00至2015年7月3日下午15：00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  5、股权登记日：2015年6月29日

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。

  二、会议内容

  1、审议《关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案》

  2、审议《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》

  3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  4、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票种类及面值

  （2）发行方式和发行时间

  （3）发行对象和认购方式

  （4）发行价格及定价原则

  （5）发行数量

  （6）限售期安排

  （7）募集资金数量及用途

  （8）公司滚存未分配利润的安排

  （9）上市地点

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  6、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  7、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

  8、审议《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》

  9、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  （1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  （2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议

  （3）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  （4）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  （5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  10、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第4.1至4.10、5、8、9.1至9.2、10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

  三、参加会议人员

  1、截止2015 年6月29日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、参会股东登记办法

  1、登记时间：2015年7月1日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。

  2、登记地点：

  南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

  3、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：362165 投票简称：宝丽投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案1，2.00 元表示议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需要表决的子议案，4.00元代表对议案4项下全部子议案进行表决，4.01代表议案4中子议案4.1，4.02代表议案4中子议案4.2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）对“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为2股或3股

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  网络投票业务咨询电话：400-808-9999、0755-83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“红宝丽集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年 7月2日下午15:00 至2015年7月3日下午15:00 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、注意事项：

  1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、联系方法：

  通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号

  邮政编码：211300

  电话：025-57350997

  传真：025-57350178

  联系人：张书娟

  特此通知。

  红宝丽集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月17日

  附件：授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

  ■

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  委托人（签字/加盖公章）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  说明：

  1、 授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

  2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－035

  红宝丽集团股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“意见”），意见提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

  根据公司第七届董事会第十二次会议审议通过的非公开发行股票方案，公司拟向江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司等五名特定投资者以非公开发行的方式发行不超过6,119.9510万股，拟募集资金金额不超过50,000万元人民币。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（天衡审字（2015）00949号），截至2014年12月31日，公司总股本为541,412,648股，归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计为1,010,950,190.82元，2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润为93,553,647.94元，2014年公司基本每股收益为0.17元/股，加权平均净资产收益率为9.57%。

  公司本次非公开发行股票数量为不超过6,119.9510万股，拟募集资金不超过50,000.00万元。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属上市公司普通股股东的所有者权益将大幅增加，但募集资金投资项目从建设到投产、达效需要一定的时间，募投项目不能立即产生经济效益，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因此，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

  此外，本次非公开发行前，公司股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有公司5.34%的股份，由于其未参与认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行后，高淳县国有资产经营(控股)有限公司持股比例将降至4.80%。

  二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：

  1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司主要从事硬泡组合聚醚、异丙醇胺、新兴材料等产品的生产和销售。公司积极拓展硬泡组合聚醚、异丙醇胺的国际、国内市场，开发高阻燃保温板国内市场，2014年实现主营业务收入206,823.04万元，较上年增长10.11%。公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，进一步提升产品的市场竞争力和公司的可持续发展能力。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

  2、加快募投项目建设进度、提高募集资金使用效率

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产12万吨环氧丙烷项目”建设。

  本次募投项目所产出的环氧丙烷将满足公司主产品的原料需要，有利于公司形成产业链优势，为扩大产品销售规模奠定原料基础，增加公司市场份额，形成规模优势。本募集资金投资项目的实施，公司实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，以及生产规模化后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本。经测算，本项目全部达产后正常年份可实现销售收入129,723万元，实现净利润14,608万元，能显著提高公司盈利能力。此外，公司产业链拓宽后，抗风险能力大幅增强，有利于提升公司市场竞争力。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

  3、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。

  本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效应对即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月17日