证券时报多媒体数字报

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-036

中山大学达安基因股份有限公司

第五届监事会2015年

第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因、公司”）第五届监事会2015年第二次临时会议于2015年6月11日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年6月16日上午11:00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席常晓宁先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。

本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的预案》。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的公告》（公告编号：2015-039）。

本预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司监事会

2015年6月17日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-037

中山大学达安基因股份有限公司关于

参股孙公司广州达信生物技术有限公司

股权转让及增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州达信生物技术有限公司（以下简称“达信生物”）本次股权转让及增资扩股事项已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过。

2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）及余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次达信生物股权转让及增资扩股的两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次股权转让及增资扩股行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权转让及增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、原股东广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广东华南新药创制有限公司、余江安成投资咨询中心、江西欧亚集团有限公司、雍智全先生及陶俊先生放弃对本次达信生物股权转让及增资扩股的优先认购权，同比例稀释股权，公司间接持有达信生物的股权由18.1185%下降至16.3066%，最终持股比例以工商变更登记为准。

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司于2015年6月16日召开第五届董事会2015年第三次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次达信生物股权转让及增资扩股有关事项公告如下：

1、关联交易简介

中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州达信生物技术有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟进行股权转让及实施增资扩股方案。达信生物原股东中国宝安集团资产管理有限公司拟将其持有达信生物5%的股权以490.00万元人民币转让给广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）。股权转让完成后，达信生物拟新增注册资本223.23万元，安健信与余江安进创业投资中心（有限合伙）均有意向以现金共计1,088.90万元人民币认缴本次新增注册资本。安健信拟以现金向达信生物投资1,038.90万元，其中212.98万元用于增加达信生物注册资本，剩余825.92万元计入达信生物资本公积；安进创业拟以现金向达信生物投资50.00万元人民币，其中10.25万元用于增加达信生物注册资本，剩余39.75万元计入达信生物资本公积。

本次增资扩股完成后，达信生物的注册资本将由2,009.00万元人民币增加至2,232.23万元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有达信生物的股权由18.1185%下降至16.3066%。

2、关联关系说明

广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）及余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次达信生物股权转让及增资扩股的两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次股权转让及增资扩股行为构成关联交易。

二、关联方情况介绍

（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）

注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房

注册资本：21,316.00万元

执行事务合伙人：广州勤安投资管理有限公司（委派代表：程钢）

公司类型：合伙企业（有限合伙）

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（2）余江安进创业投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省余江县平定乡政府院内

注册资本：10.00万元

执行事务合伙人：程钢

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有安进创业99.99%股份，是安进创业的控股股东，因此安进创业为公司的关联企业。安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：广州达信生物技术有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2010年5月 21日

4、法定代表人：雍智全

5、经营场所：广州高新技术产业开发区香山路19号211房

6、注册资本：2,009.00万元

7、主要经营项目类别：研究和试验发展

8、一般经营范围：企业总部管理；市场管理；医学研究和试验发展；科技中介服务；生物技术推广服务；医疗设备租赁服务；企业管理咨询服务。

9、股权转让及增资扩股前股权结构如下：

主要财务指标：2014年12月31日，达信生物总资产：26,298,253.04元，净资产：26,306,932.00元。 2015年1-3月营业收入：0.00元，营业利润：-324,055.77元，利润总额：-324,103.93元，净利润：-324,103.93元。（该数据已经审计。）

四、本次交易的定价依据

达信生物本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的达信生物股东全部权益于2015年3月31日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州达信生物技术有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]050020117号）采用资产基础法的评估结论: 达信生物于评估基准日2015年3月31日的资产账面价值为2,597.70万元，评估值为7,828.80万元；负债账面价值为-0.59万元，评估值为-0.59万元；净资产账面价值为2,598.29万元，评估值为7,829.39万元，评估增值为5,231.10万元，增值率201.33%。经采用资产基础法对达信生物的全部权益资本价值进行评估，达信生物于评估基准日2015年3月31日的全部权益价值为7,829.39万元。

各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金投资共计1,088.90万元人民币认购达信生物新增注册资本223.23万元。

五、股权转让及增资协议的主要内容

1、股权转让情况：

达信生物原股东中国宝安集团资产管理有限公司拟将其持有达信生物5%的股权以490.00万元转让给安健信。达信生物其他原股东均同意该等股权转让。股权转让后，各股东及其持股情况如下：

2、增资情况：

达信生物本次增资扩股完成后，注册资本增加至2,232.23万元人民币，各股东及其持股情况如下：

3、价款支付

在协议签署后 15个工作日内,投资方应按照协议的约定投资价款1,088.90万元支付至公司指定的帐户。

4、陈述和保证

公司及原股东向投资人陈述及保证如下：

（1）在投资方支付完毕全部投资价款后3个月内将委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告并完成工商登记手续,按照投资方的投资价款及持有的股权比例签发出资证明,及向投资方提交协议约定的全部文件清单。

（2）如公司及原股东未能按第（1）履行承诺事项，则投资方有权要求且公司同意将投资人支付给公司的投资价款本金和利息之和在投资方提出该等要求 10日之内支付给投资人；如公司未按期支付,则由实际控制人向投资方支付投资方已支付给公司的增资款本金和利息之和；利息计算期间为投资方的全部投资价款支付完毕之日起至公司或实际控制人返还该笔款项及利息之日；利息率按 10%每年计箅。

（3）如公司及原股东未能按第（1）履行承诺事项,则投资方有权要求且实际控制人同意将投资人支付给中国宝安集团资产管理有限公司的股权转让款本金和利息之和在投资方提出该等要求10日之内支付给投资人；利息计算期间为投资方的全部股权转让款支付完毕之日起至实际控制人返还该笔款项及利息之日；利息率按 10%每年计算。

5、违约和赔偿

协议签署后,任何一方 (违约方)未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方 (守约方)造成的一切损失。

六、2015年 1 月 1 日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为3,308.60万元，公司与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为580.12万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。

公司参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。

该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。

本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州达信生物技术有限公司本次股权转让及增资扩股有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。

本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。

八、本次股权转让及增资扩股的目的和对公司的影响

为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司达信生物拟进行股权转让及增资扩股引进战略股东。本次股权转让及增资扩股有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。

九、备查文件

1、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议；

2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、《广州达信生物技术有限公司股权转让及增资协议》；

5、《广州达信生物技术有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]050020117号）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2015年6月17日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-039

中山大学达安基因股份有限公司关于

控股子公司高新达安健康产业投资

有限公司员工购股计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2009年7月13日召开的第三届董事会2009年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的议案》，会议同意高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“达安健康”）拟增加不超过15%的注册资本，作为员工购股的来源，通过员工持股计划将企业的发展与人才的发展捆绑起来，对高级管理人员和核心员工进行约束与激励，实现企业与人才的“双赢”。购股计划所需资金全部由购股人员自筹，达安健康不提供任何资金支持。

长期以来，达安基因秉承“将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商”的整体目标，大力推进的临床检验实验室项目（独立实验室的网络）的建设，并积极改善与优化基于集团化运作的连锁管理模式的独立实验室发展形态，现为了进一步完善达安健康的法人治理结构，促进达安健康建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高其高级管理人员及核心技术骨干和业务骨干的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，达安健康拟在董事会的授权范围内实施员工购股计划，具体方案如下：

达安健康的注册资本为人民币13,666.00万元，达安基因持有其60%的股权，北京高新阳光投资有限公司持有40%的股权。达安健康本次拟新增15%的注册资本（人民币2,049.90万元）作为员工购股的来源，购股计划所需资金全部由购股人员自筹，达安健康不提供任何资金支持。本次购股实施后，达安健康的注册资本将由人民币13,666.00万元增至15,715.90万元。

达安健康本次员工购股计划由珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）作为直接持有本次员工购得股权的法律主体。珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）的注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-3256，管理合伙人为珠海横琴崖鹰石投资中心（有限合伙）（委派代表：张勇先生）。

达安健康本次增资事宜，由达安健康委托广东中联羊城资产评估有限公司对事项涉及的达安健康股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行评估。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《高新达安健康产业投资有限公司拟实施增资扩股涉及高新达安健康产业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第XNGPBO121号）采用资产基础法的评估结论:达安健康于评估基准日2014年12月31日的资产账面价值为17,193.80万元，评估值为23,235.87万元；负债账面价值为5,738.96万元，评估值为5,738.96万元；净资产账面价值为11,454.84万元，评估值为17,496.91万元。采用收益法的评估结论: 达安健康股东全部权益于评估基准日2014年12月31日的账面价值为人民币11,454.84万元，评估值为人民币72,624.08万元；评估增值人民币61,169.24万元，增值率534.00%。达安健康的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为17,496.91万元，采用收益法评估结果为72,624.08万元，差异额为55,127.17万元。由于达安健康属于医疗服务企业，未来获得收益受国家政策支持及业务拓展作基础，发展空间非常巨大。在政策支持的条件下，技术能力对收益的影响较大，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。

根据达安健康的实际发展情况，达安健康董事会决定在评估结果的基础上，授予达安健康的首席执行官、达安健康的核心要素人和各业务板块、职能模块等的负责人、技术骨干及管理人员以18.44元认购每一元的新增注册资本。本次达安健康员工以其设立珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）出资人民币37,800.16万元认购本次达安健康新增注册资本人民币2,049.90万元，本次增资完成后，珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）将持有达安健康13.04%的股权，原股东同比例稀释。达安基因仍为达安健康的控股股东，持有达安健康52.17%的股权。具体方案详见附件。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2015年6月17日

附件：

第一章 员工购股计划的目的和原则

一、员工购股计划的目的

为进一步完善高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“达安健康”或“公司”）的法人治理结构，促进公司建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术骨干和业务骨干的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，依据达安健康第一届董事会2009年第三次临时会议通过关于《公司员工购股计划的议案》的决议、中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会2009年第二次临时会议通过关于《控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的议案》的决议，经达安健康董事会2014年第一次会议《授权管理层启动团队持股计划》的决议授权，按照《公司法》以及其它有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

公司的高级管理人员，核心技术骨干、核心经营管理骨干和业务人才、以及其他公司聘用专业要素人才是企业运营、发展的核心力量，公司需要建立科学、有效的激励机制保障这些核心人员的工作权益和提升他们的工作潜能。目前公司对上述核心员工的激励以职位晋升、薪酬调整、各类工作绩效奖励等短期激励为主，在激励机制中缺乏对员工的中长期激励，如是将造成核心员工对公司存在归属感缺失，使得员工对公司的长远发展目标性不强，从而带来人员流失，削弱公司整体竞争力。

本员工购股计划是建立在公司科学治理结构基础上、适应公司可持续性健康发展的现代企业制度体系的激励方式。由于员工的长期价值能够通过购股计划得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，对现有的激励制度进行了有效弥补。同时，由于购股计划的约束作用，员工对公司的忠诚度也有所增强。本计划旨在为实现公司长期发展战略而激励关键团队，持续提高公司的管理水平、产品研发优势、市场开发优势，从而提升公司的业绩水平和竞争能力，具体目的为：

（一）追求企业价值的不断增长，倡导价值创造和价值成果共享为导向的企业绩效文化，建立股东、职业经理团队和优秀员工之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值的创造，维护公司短期目标与长期目标的一致性，保证企业的长期稳健发展；

（三）激发受激励的高层管理人员和核心骨干的创造力和工作热情，建立了一个开放的人员激励平台，能够使企业不断吸引、培养和保留优秀人才；

（四）鼓励并奖励技术创新、业务创新、产品创新和组织创新等活动，提倡变革和发展精神，从而持续增強公司的竞争力。

二、员工购股计划的基本原则

（一）依法合规

（二）公平、公正、公开

（三）员工自愿参与

（四）风险员工自担

第二章 员工购股计划被授予人的确定依据

一、法律依据

本员工购股计划的被授予人是根据达安健康第一届董事会2009年第三次临时会议通过关于《公司员工购股计划的议案》的决议、中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会2009年第二次临时会议通过关于《控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的议案》的决议，经达安健康董事会2014年第一次会议《授权管理层启动团队持股计划》的决议授权，按照《公司法》以及其它有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。

二、职务依据

根据达安健康的具体情况，确定本员工购股计划被授予人的职务依据为：

（一）第一类人员指达安健康的首席执行官；

（二）第二类人员指达安健康在管理、技术及经营等范畴的核心要素人员；

（三）第三类达安健康各业务板块、职能模块等的负责人、技术骨干及管理人员；以及达安健康聘用的，经达安健康董事会薪酬与考核委员会认定对公司的过去或未来发展有特别贡献的专业技术人员或经营管理人员。

第三章 员工购股计划的股份来源和资金来源

一、股份来源

根据《公司法》、达安健康第一届董事会2009年第三次临时会议通过关于《公司员工购股计划的议案》的决议、中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会2009年第二次临时会议通过关于《控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的议案》的决议、以及其它有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，经达安健康董事会2014年第一次会议《授权管理层启动团队持股计划》的决议授权，本员工购股计划的股份来源于达安健康增加15%的注册资本。本员工购股计划实施前，公司注册资本为人民币136,660,000(大写：壹亿叁仟陆佰陆拾陆万)元整，以人民币1元作为1个出资单位（以下简称“出资单位”或“股份”），本次购股计划共计增加20,499,000（大写：贰仟零肆拾玖万玖仟）个出资单位。

二、资金来源

本员工购股计划的资金来源为购股人自筹，公司不提供任何资金支持。

第四章 授予名单

本员工购股计划授予名单如下：

第五章 购股价格和购股价格的确定依据

一、购股价格的确定依据

本次员工购股计划每出资单位的购买价格不低于以下金额的较高者：

（一）公司于2014年12月31日经审计的每出资单位净资产金额；

（二）公司于2014年12月31日每出资单位的市场评估价值。

二、购股价格

综合本章第一条的规定，本员工购股计划的购股价格为每出资单位人民币18.44元。

第六章 董事会薪酬与考核委员会

一、董事会薪酬与考核委员会的组成和主要职责

公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。薪酬与考核委员会成员共三名，由非管理执行董事周新宇先生、公司执行董事兼首席执行官张勇先生、以及由董事会聘请的北京市博金律师事务所李圆律师组成。薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）制定员工购股计划草案，报董事会审批；

（二）监督员工购股计划的实施，并定期向董事会汇报员工购股计划的执行情况；

（三）制定考核细则，并在在员工购股计划的实施期间，对获得授予股份认购权的员工（以下简称“被授予人”）按照该细则进行考核；

（四）负责对员工购股计划的内容进行解释；

（五）董事会授权的其它与员工购股计划相关的工作。

二、授予股份认购权的流程

（一）薪酬与考核委员会起草员工购股计划详细方案和授予名单，报公司董事会审批；

（二）详细方案和授予名单经董事会审批后，由薪酬与考核委员会执行。

第七章 持股方式、认购和购买股权

一、持股法律主体

珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）是直接持有本次员工购股计划授予公司股份的法律主体。

企业名称：珠海横琴谋断山投资中心（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3256

管理合伙人：珠海横琴崖鹰石投资中心（有限合伙）（委派代表：张勇先生）

二、认购股份及购买股份

（一）认购确认

1、本员工购股计划经公司董事会审议通过后，薪酬与考核委员会向所有被授予人发出书面通知。

2、被授予人有权在收到通知之日起5个工作日内以书面方式签署《股份认购确认函》确认接受或放弃股份购买权。接受的被授予人须在签署《股份认购确认函》的同时签署《股份认购协议》。

3、若被授予人未能按上述规定的时间签署《股份认购确认函》或《股份认购协议》，则视同被授予人自愿放弃股份购买权。

（二）被授予人购买股份

1、被授予人须在签署《股份认购协议》后180天内，按照本计划的价格足额支付购买款至公司指定银行账户。若按实际情况需要延长或缩短缴款期，由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审批后执行。

2、被授予人签署《股份认购协议》且按照本计划规定的时间和比例足额支付股权购买款，视为被授予人完成行使购买权（以下简称“行权”）。

第八章 公司与被授予人各自的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司有权要求被授予人按其所聘岗位或服务协议的要求为公司提供服务，并由薪酬与考核委员会对被授予人进行定期考核。若被授予人未能通过考核，经薪酬与考核委员会批准，公司有权无条件强制回购被授予人已行权的股份，回购价格按本计划第九章执行。

（二）若被授予人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会批准，公司有权无条件取消被授予人所有按照员工购股计划授予的资格，并按本计划第九章的规定权无条件强制回购被授予人已行权的股份。

（三）法律、法规规定的其他相关权利和义务。

二、员工购股计划被授予人的权利和义务

（一）被授予人应当按公司所聘岗位或服务协议的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）被授予人从本次购股计划中购得的股份，须按照本计划第九章所述处置所购股份。

（三）被授予人购股应按照国家税收法规履行纳税义务。

（四）被授予人在足额缴纳购股资本金前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）法律、法规规定的其他相关权利和义务。

三、其它说明

公司确定本次计划的被授予人，并不意味着被授予人享有持续在公司任职或服务公司的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺或对服务协议续存的承诺，公司对员工的聘用或服务关系仍按公司与被授予人签订的劳动合同或服务协议执行。

第九章 被授予人权益的处置

一、股份锁定期

从本员工购股计划授予的公司股份的锁定期不少于三年，自行权日开始计算。若按照实际情况需要延长或缩短锁定期，可由薪酬与考核委员员会制定详细方案执行。

二、被授予人权益的处置

（一）在锁定期内，若被授予人需要对其已行权的股份进行转让，须提前20个工作日向薪酬与考核委员会提出书面申请。薪酬与考核委员会批准后，由薪酬与考核委员会核定合资格的购买人承接该被授予人转让的所有股份。转让价格按照以下公式计算：

转让价格=被授予人原始出资金额×同期银行1年期定期存款利率×行权日至转让日的实际天数/365

（二）锁定期满后，若被授予人需要对其已行权的股份进行转让，须提前20个工作日向薪酬与考核委员会提出书面申请。薪酬与考核委员会确认后，由薪酬与考核委员会核定合资格的购买人承接该被授予人转让的所有股份。转让价格按照以下情况分别处理：

1、转让价格取以下两种价格的较高者：

（a）被授予人原始出资金额×同期银行1年期定期存款利率×行权日至转让日的实际天数/365

（b）达安健康最近一次经审计的每出资单位净资产金额

2、其它情况由薪酬与考核委员会按照公司章程及相关法律法规的规定执行。

（三）在锁定期内，被授予人不得要求公司对员工购股计划的权益进行分配。锁定期满后按照《公司法》、《公司章程》等规定执行。

（四）若被授予人按照公司规章制度办理手续离职，或在劳动合同或服务合同到期后不再与公司续签的，自完成办理离职手续之日或合同到期日起，被授予人：

1、自愿放弃所有未行权的股份；

2、已行权的股份须全部强制由薪酬与考核委员会核定合资格的购买人承接。若完成办理离职手续之日或合同到期日在锁定期内的，转让价格按本条第（一）款内容计算；完成办理离职手续之日或合同到期日在锁定期满后的，转让价格按本条第（二）款内容计算。

（五）若被授予人为公司发展需要而按照法定程序办理离职手续或在劳动合同或服务合同到期后不再与公司续签，可与薪酬与考核委员会根据实际情况协商制定股份特别处理程序，该程序经薪酬与考核委员会批准后执行。

三、发生以下情形的，公司有权无条件取消被授予人参与本员工购股计划的所有资格，其已行权购得的公司股份必须全部由薪酬与考核委员会核定合资格的购买人承接，转让价格按被授予人原始出资金额×同期银行1年期定期存款利率×行权日至转让日的实际天数/365计算：

（一）被授予人非正常离职的。以下情形视为非正常离职：

1、未按公司规章制度办理有关手续擅自离开岗位；

2、未按服务协议约定履行服务的；

（二）被授予人劳动合同或服务合同到期后，公司不与其续签劳动合同或服务合同的；

（三）被授予人因违反法律、行政法规、公司规章制度，或发生服务合同违约的情况而被公司解除劳动合同或服务合同的；

四、自授予日后的每年度4月，公司有权考核被授予人是否符合本员工购股计划的职务依据。若因被授予人未能通过考核从而导致其不再符合参与本员工购股计划的职务依据的，公司有权无条件取消对其已授予但未行权的股份。但该被授予人已经行权的股份不受影响。

五、被授予人已行权的股份权益不作变更的情形

（一）在本计划的有效期内，被授予人职务变动但仍符合参与条件的；

（二）在本计划的有效期内，被授予人丧失劳动能力的；

（三）在本计划的有效期内，被授予人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（四）在本计划的有效期内，被授予人死亡的，其已行权的股份权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工购股计划资格的限制。

（五）薪酬与考核委员会认定的其他情形。

六、属于本章第五条所述情形的被授予人或其合法继承人，自发生该情形之日起不再享有本计划授予但未行权的公司股份购买权。该部分购买权由薪酬与考核委员会商定后续处理方法执行。

七、为保持公司稳健发展，属于职务依据中第一类和第二类的被授予人，对其所持有股份的处置须得到薪酬与考核委员会批准后方可执行。

第十章 员工购股计划履行的程序

薪酬与考核委员会负责拟定员工购股计划草案并提交董事会审议，董事会审议通过员工购股计划后实施。

第十一章 其它重要事项

一、本员工购股计划的解释权属于薪酬与考核委员会。

二、出现本员工购股计划未能列出的情形，由薪酬与考核委员会根据国家相关法律法规和实际需要制定补充计划，所有被授予人须无条件执行。

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-038

中山大学达安基因股份有限公司

关于与关联人共同投资设立

投资管理公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示内容：

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。

3、本次关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

4、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司于2015年6月16日召开第五届董事会2015年第三次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：

1、关联交易简介

中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟与余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立广州安琨投资管理有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资19.90万元人民币，占注册资本的19.90%；余江安勤出资80.10万元人民币，占注册资本的80.10%。

2、关联关系说明

公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易。

二、关联方情况介绍

公司名称：余江安勤创业投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省余江县平定乡政府院内

注册资本：10.00万元

执行事务合伙人：程钢

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资服务（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业历史沿革：该公司成立于2014年9月15日。

股东情况：

主要财务指标：截止2014年12月31日，公司总资产：526.540万元，净资产：-0.014万元，主营业务收入：0.000万元，净利润：-0.014万元；截止2015年3月31日，公司总资产：526.540 万元，净资产：-0.014万元，主营业务收入：0.000万元，净利润：-0.00001万元。

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为达安科技的关联企业。余江安勤设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：广州安琨投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：程钢

4、经营场所：广州市高新技术产业开发区香山路19号213房

5、注册资本：100.00万元人民币

6、主营项目类别：商务服务业

7、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场调研服务。

8、股权结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、出资协议的主要内容

1、出资方式、出资额的约定

合资公司注册资本拟定为100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资19.90万元人民币，占注册资本的19.90%；余江安勤出资80.10万元人民币，占注册资本的80.10%。

2、治理结构

①股东会由公司全体股东组成，其为公司的最高权力机构。双方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。必须经全体股东一致通过的事项,由公司章程作出规定。

②公司设董事会。由三名董事组成，其中余江安勤委派2名、达安科技委派1名，由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。

③公司不设监事会，仅设监事一名，由余江安勤委派。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。

④合资公司设总经理和财务总监各1名，总经理及财务总监均由余江安勤提名，由董事会根据提名聘任。总经理和财务总监的任期均为三年，连聘可以连任。

3、合资期限

合资公司的合资期限为20年。营业执照颁发日即为合资公司成立日。合资期限届满时合资公司解散。但根据规定办理合资期限延长手续并获得批准时不在此限。

4、违约责任

①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；如违约方逾期两个月以上，且经守约方催告，违约方在一个月内仍未缴清的，违约方除应赔付前述违约金外，还应当赔偿守约方因合资企业终止所遭受的经济损失。

前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方应赔付的违约金。

②由于一方的过错，造成协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。

③各方违反协议规定的各自应遵守的声明、保证、约定、保密等义务的，在收到其他当事人通知后30天内仍不采取纠正其违约行为的措施，该方则构成违约；违约方应承担责任并赔偿守约方或合资公司由此遭受的损失。

五、2015年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为零。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。

公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。本投资管理公司的设立符合公司长期产业化布局的发展目标，以极低的成本较大幅度提升公司在大健康产业投资领域的影响力，同时使旗下产业项目具备更多的金融合作伙伴，加快项目的融资和资本化步伐，有利于项目的快速成长，帮助达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。

该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前

审查。公司第五届董事会2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

本次关联交易是公司正常的商业行为。公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司达安科技此次拟对外投资19.90万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。达安基因在构建特色产业投资模式的同时，已设立了一些基金管理公司，且建设了一支在大健康产业领域具有专业水平及良好投资风险管理能力的基金团队。目前资本市场正在迅速的发展，达安基因的投资管理团队凭借多年的投资经验及成果，得到了外部基金的认可，现已有部分外部投资基金有意与公司的基金管理团队合作，聘请公司基金管理团队为投资顾问，参与其基金管理。基于此，公司特设立本投资管理公司，在大健康产业基金领域拓展投资顾问业务。本投资管理公司的设立符合公司长期产业化布局的发展目标，以极低的成本较大幅度提升公司在大健康产业投资领域的影响力，同时使旗下产业项目具备更多的金融合作伙伴，加快项目的融资和资本化步伐，有利于项目的快速成长，帮助达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议；

2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、《广州安琨投资管理有限公司出资协议》；

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2015年6月17日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-040

中山大学达安基因股份有限公司

关于召开2015年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015年第三次临时会议决定于 2015 年 7月 3日（星期五）召开公司 2015 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年7月3日下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月2日下午15：00至2015年7月3日下午15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2015年6月25日

6、会议出席对象：

（1）截止 2015年 6月25日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易议案》；

2、审议《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易议案》；

3、审议《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的议案》；

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过，且上述第1-2项议案关联股东程钢先生需回避表决。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过且第3项议案已经公司第五届监事会2015年第二次临时会议审议通过，具体内容详见 2015 年6月 18日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、股权登记时间：2015年6月29日、2015年6月30日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

3、登记地点：中山大学达安基因股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362030，投票简称：达安投票；

（2）投票时间：2015年7月3日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00；

（3）股东投票的具体程序：

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

4）投票举例：股权登记日持有公司A 股的投资者，对议案1 投同意票的，其申报如下：

股权登记日持有公司A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

②不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月2日下午15:00，结束时间为2015年7月3日下午15:00。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中山大学达安基因股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

1）联系人：董事会秘书 张斌、证券事务代表 曾宇婷

2）联系电话：020-3229 0420 传真：020-3229 0231

3）联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

2、本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2015年6月17日

附件1：

授权委托书

中山大学达安基因股份有限公司：

本人（本单位）作为中山大学达安基因股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表出席中山大学达安基因股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：     

委托人身份证号码（营业执照号码）： 

委托人股东账户：

委托人持股数:

受托人签名：           

受托人身份证号码：

委托书有效期限：       

委托日期：2015年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-035

中山大学达安基因股份有限公司

第五届董事会2015年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第三次临时会议于2015年6月11日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年6月16日（星期二）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易预案》。关联董事程钢先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2015-037）。

本预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易预案》。关联董事程钢先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易公告》（公告编号：2015-038）。

本预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的预案》。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的公告》（公告编号：2015-039）。

本预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。

为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向中信银行股份有限公司广州分行申请25,000.00万元人民币的综合授信额度贷款、中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行申请20,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款、华夏银行股份有限公司广州开发区支行申请18,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款、汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请10,000.00万元人民币的综合授信额度贷款、中国银行股份有限公司广州开发区分行申请10,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2015 年 6 月18 日《证券时报》（公告编号：2015-040）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2015年6月17日