证券时报多媒体数字报

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-71

  大连大显控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三十八次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

  （二）由于本次审议事项涉及公司终止重大资产重组事项，本次董事会会议于2015年6月15日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

  （三）本次董事会会议于2015年6月16日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  （五）本次董事会由公司董事长代威先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》

  具体内容详见公司临2015-72号《大连大显控股股份有限公司终止重大资产重组公告》。

  投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十八日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-72

  大连大显控股股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见2015-10号），因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年2月10日起停牌。2015年6月16日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》，现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、筹划重大资产重组背景、原因

  由于公司已逐步退出原有电子行业，公司谋求向再生环保资源、矿业方向转型，确保公司经营业绩稳步提升和可持续性发展。

  2、重大资产重组基本框架

  ①重组交易标的资产

  公司拟收购大股东大连大显集团有限公司（以下简称"大显集团"）控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称"中再资源"）100%股权。

  ②交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为公司大股东大连大显集团有限公司。

  ③交易方式

  本次重组拟以本公司现金购买资产的方式，购买标的资产100%股权。

  ④标的资产未来盈利情况及盈利补偿承诺

  交易对方大显集团承诺中再资源2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺数分别为5,000万元、6,000万元、7,000万元。如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，大显集团将在上市公司2017年年度报告公告后的30个日内，以现金方式向上市公司补足差额。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司本着谨慎负责的态度，组织中介机构对公司重组方案进行多次论证并开展了尽职调查的相关工作，公司与交易对方就交易条件进行磋商，并于2015年5月9日披露了本次重大资产购买暨关联交易预案。期间公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。

  2、已履行的信息披露义务

  公司于2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-10）；

  公司分别于2015年2月17日、2015年3月3日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-14、临2015-18）；

  公司于2015年3月10日披露了《 大连大显控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-25号）；

  公司分别于2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月8日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-26号、临2015-28号、临2015-29号、临2015-31号）；

  公司于2015年4月8日第七届董事会第三十三次会议审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2015-30号）；

  2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-38号、临2015-42号、临2015-51号）；

  2015年5月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》（临2015-55）；

  2015年5月23日披露了《大连大显控股股份有限公司关于重大资产重组复牌公告》（临2015-62）；

  2015年5月26日披露了《大连大显控股股份有限公司关于核实相关事项停牌的公告》（临2015-63）；

  2015年6月2日、2015年6月9日分别披露了《大连大显控股股份有限公司关于核实相关事项继续停牌的公告》（临2015-65）、《大连大显控股股份有限公司继续停牌的公告》（临2015-68）及《大连大显控股股份有限公司关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》（临2015-67）。

  2015年6月16日披露了《大连大显控股股份有限公司拟终止重大资产重组继续停牌公告》（临2015-70）。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  因大显集团资金往来纠纷，相关自然人提起了对大显集团及中再资源所持部分资产的相关权益诉讼，该事项涉及公司本次重大资产重组标的。后经沟通与核实及大显集团信息反馈，大显集团处理该事项尚需时间。鉴于此原因公司继续推进本次重大资产重组将面临不确定因素。同时，由于公司停牌时间较长，以及根据公司后续战略发展计划，公司为了有序推进后续工作的开展，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司决定终止本次重大资产重组。

  四、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露终止本次重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。

  五、股票复牌安排

  公司将于2015年6月19日召开投资者说明会并披露召开情况公告，公司股票预计将于2015年6月23日开市起复牌。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十八日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-73

  大连大显控股股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2015 年 6 月 19日（星期五）上午 10:00-11:00

  会议召开地点：上 海 证 券 交 易 所 " 上 证 e 互 动 " 网 络 平 台（http://sns.sseinfo.com/）

  会议召开方式：网络互动方式

  大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月10日进入重大资产重组，2015年6月16日该重大资产重组事项终止。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、 会议召开时间： 2015年6月19日上午10:00-11:00 ；

  2、 会议召开地点：上海证券交易所"上证 e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com ；

  3、 会议召开方式：网络互动方式。

  三、参加人员

  公司董事长、财务负责人、董事会办公室人员及相关中介机构负责人将出席本次投资者说明会。

  四、投资者参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所"上证 e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人：马翀、张斌

  2、电话：0411－88853117-7714、0411－88853117-7716

  3、传真：0411－88853122

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十八日