证券时报多媒体数字报

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2015-038

长江润发机械股份有限公司

关于签署股权转让框架协议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次签订的为《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次股权转让事项还需对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权转让的正式协议，正式协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

2、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组情形，亦不构成关联交易。

3、本次交易面临一定的风险，详见本公告“六、风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、框架协议概述

2015年6月17日，长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）与上海迈兰德实业发展有限公司（以下简称“上海迈兰德”）签署了《关于深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司股权转让框架协议》。约定由公司受让上海迈兰德100%控股的深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司（以下简称“迈兰德”或“目标公司”）51%的股权，目标公司持有摩根大通期货有限公司（以下简称“摩根大通期货”）50%股权。

本次交易不构成重组办法规定的上市公司重大资产重组，不涉及关联交易，亦不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》所规范的上市公司风险投资行为。

二、交易对方的基本情况

上海迈兰德，1998年3月经上海市工商行政管理局批准设立具有独立法人资格的投资公司；注册资本人民币20,000万元，注册地址为上海市杨浦区包头南路642号206室。

上海迈兰德经批准的经营范围为：计算机信息网络，软件开发，电子、机械设备，生物工程专业技术；实业投资，物业管理，资产经营管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，经济贸易信息咨询。

上海迈兰德股权结构为：

上海迈兰德持有目标公司100%的股权。

三、交易目标的基本情况

1、基本概况

公司名称：深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司

法人营业执照号码：440301107849578

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立时间：2013年8月27日

注册资本：人民币23,000万元

法定代表人：周小雄

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

2、股权结构

3、主营业务

迈兰德以金融领域投资为主，主要开展投资管理业务，与全球著名商品交易顾问商合作,引进并发起设立集合资产管理计划产品，目前持有摩根大通期货50%的股权。

4、最近一年及近一期主要财务指标（该数据未经审计）

四、股权转让框架协议的主要内容

上海迈兰德（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）于2015年6月17日签订了《股权转让框架协议》，主要内容如下：

1、甲方合法持有深圳迈兰德股权投资基金管理有限公司（以下简称 “目标公司”）100%股权，而目标公司持有摩根大通期货有限公司（以下简称 “摩根大通期货”）50%的股权，且甲方有意向将其所持目标公司的51%股权转让予乙方。

2、乙方有意向以现金的方式受让甲方所持有的目标公司51%股权。

据此，甲、乙双方就目标公司51%股权转让的相关事宜达成框架协议如下，以资信守：

（一）转让合意

甲、乙双方已充分知悉：甲、乙双方，以及目标公司和摩根大通期货，均为合法存续的公司；甲方对目标公司包括但不限于在工商行政管理部门的登记情况、税务登记情况、公司债权债务情况、财务状况，以及与目标公司经营相关的全部事项均已向乙方披露。

（二）作价原则

甲、乙双方同意，由乙方委派律师对甲方、目标公司及摩根大通期货进行尽职调查，由乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对目标公司、摩根大通期货进行审计评估，并出具相应的审计报告和资产评估报告；

甲、乙双方同意，以资产评估机构对目标公司评估后出具的资产评估报告作为本次股权转让价格的依据，并由双方协商确认最终的股权转让价格，但原则上本次目标公司股权转让价格不超过人民币25,000万元。

（三）特别约定条款

鉴于乙方系深圳证券交易所上市公司，甲方充分理解并积极支持、配合乙方根据《股票上市规则》应履行的相关信息披露义务。同时，乙方自行对本次交易涉及的法定信息披露义务负责。

（四）债权债务的处置

1、对目标公司已登记在册并已向乙方充分披露之债权债务的处理:

在本次股权转让完成日（指目标公司就本次股权转让取得变更登记后的营业执照日，下同）前目标公司的账内债权债务或或有债务（包括但不限于交割日前的所有应付税费等）均由目标公司继续享有和承担。

2、对目标公司未登记在册并未向乙方充分披露之债权债务的处理（若有，包括账外债权债务或账外或有债务或经济纠纷）:

甲方承诺，截至本协议书签署之日并延伸至转让完成日止，甲方并无账外任何负债或其他或有债务或潜在纠纷。如若出现此类债务纠纷或潜在债务，导致目标公司资产或权益受损，均由甲方负责无条件承担全部清偿责任；如该等债务必须由目标公司承担的，在目标公司承担后，由甲方向目标公司足额补偿。同时，

对目标公司未登记在册并未向乙方充分披露之债权，均由目标公司享有。

3、对股权转让完成日后产生的债权债务的处理：

（1）在本次股权转让完成日后两年期满的对应日期止，目标公司所新发现的但产生于本次股权转让日前的业务或其他法律行为所引起的债务、或有债务、纠纷等均由甲方无条件承担清偿责任；如该等债务必须由目标公司承担的，在目标公司承担后，由甲方向目标公司足额补偿。同时，对目标公司在此期间新发现的未登记在册并未向乙方充分披露之债权，均由目标公司享有。

（2）在本次股权转让完成日后目标公司所产生的、或者由于转让日后的法律行为所引起的债权、债务等，均由目标公司享有和承担。

（五）关于财务审计、资产评估的约定

由乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构对目标公司、摩根大通期货的财务状况进行全面审计，并出具审计报告和资产评估报告，审计评估的基准日为2015年5月31日。

（六）正式协议的签订

甲乙双方同意，共同推进相关工作，争取在2015年7月中旬完成对目标公司、摩根大通期货的财务审计和资产评估，并出具相应的财务审计报告和资产评估报告；

甲乙双方同意，在上述财务审计报告、资产评估报告出具后，并经双方各自权力机构的批准后签署正式的股权转让协议。

（七）违约责任

1、甲乙双方明确共同加快股权转让相关事宜的工作进度，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。

2、违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，负责赔偿其违约行为给另一方造成的一切经济损失，包括但不限于为了本次交易所支出的所有费用与一切开支（包括但不限于招待费、审计费、评估费、律师费、差旅费、及其他不可预见费等），以及因该等违约事项相关的仲裁程序而可能发生的律师费用、评估费、仲裁费用等。

（八）适用法律

本协议书的订立，效力，解除，解释，实施和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

（九）争议解决

1、凡由本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，协议书各方应通过友好协商解决。如协商不成，则任何一方均应向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁应按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行。仲裁结果是终局的，对甲、乙双方均有约束力。

2、在争议解决期间，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议书所规定的其他各项条款。

（十）保密约定

除法定要求的信息披露外，双方确认恪守保密义务，包括但不限于双方在本协议书的谈判、签署、履行等过程中所知悉的双方的一切事项以及目标公司的相关情况。

（十一）协议书生效

本协议书经双方盖章以及法定代表人或者委托代理人签字后生效。本协议书正本一式贰份，双方各执一份。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

当前，传统的制造行业面临着严峻的挑战，生存和发展的压力不断加大，如何顺应潮流、整合资源、加快转型升级，是公司面临的迫切需要和切实加快公司发展的有效保障。

而在中国当前产业转型升级的大潮中，金融行业迎来了前所未有的大好机会：在国家鼓励、政策护航的积极宏观条件下，不断谋取发展先机。因此，经公司反复论证、考察和沟通，公司拟以自有资金出资收购深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司51%的股权：迈兰德是一家注册深圳前海的金融企业，拥有深圳摩根大通期货有限公司50%的股权；业务模式包括“私募股权、风险投资、杠杆并购、资产证券化、发起基金、场外市场”等，通过利用其国外成熟平台、经验、客户和管理风控体系，能够将国外的成功经验落实到产业和金融双驱动的金融平台上，打通国内和香港以及国际市场的金融渠道，服务内外两个市场，为产业国际化提供全面的支持。

通过此次股权收购，公司将实现金融和产业的融合和互动，全面推动产业转型升级，实现快速发展，实现股东利益最大化。

2、对公司的影响

在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。

六、风险提示

1、政策性风险

金融业在我国仍是限制性的行业，业务的发展水平与政府政策的规定关系十分密切，如果监管机构对金融政策作出调整，对业务发展会产生影响。

2、审批风险

本次交易需在审计、评估和尽职调查完成后，根据审计、评估和尽职调查结果进一步协商谈判签订正式协议，待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准后方可生效实施，本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、经营风险

人才是金融业务的核心，能否聚集足够的金融专业人才是迈兰德今后发展的关键。

4、本次签订的为《框架协议》，本次股权收购事项还需对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性

5、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司与上海迈兰德签订的《关于深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司股权转让框架协议》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2015年6月17日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2015-039

长江润发机械股份有限公司

关于重大事项复牌的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票自2015年6月18日开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年6月1日向深圳证券交易所申请公司股票临时停牌，并披露了《临时停牌公告》（公告编号2015-030）。2015年6月5日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-034）。2015年6月12日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号2015-035）。

2015年6月17日，公司与上海迈兰德实业发展有限公司签署了《关于深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月18日开市起复牌。

本次签署协议为《框架协议》，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2015年6月17日