证券时报多媒体数字报

股票代码:002377 股票简称: 国创高新 公告编号:2015-037号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于股东股权解除质押及再质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月17日分别接到控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、股东湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）部分股权解除质押及再质押的通知，现将有关事项公告如下：

一、解除股权质押情况

1、控股股东国创集团于2015年6月16日将原质押给长江证券股份有限公司的本公司20,000,000股无限售条件流通股（在质押期间公司实施了2013年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，质押股数由原10,000,000股调整为20,000,000股）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押登记手续。

2、股东湖北长兴于2015年6月16日将原质押给长江证券股份有限公司的本公司24,000,000股无限售条件流通股（在质押期间公司实施了2013年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，质押股数由原12,000,000股调整为24,000,000股）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押登记手续。

上述股东质押事项详见公司2014年6月18日刊登在巨潮资讯网上的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2014-048）。

二、再次股权质押情况

1、2015年6月16日，控股股东国创集团通过中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）办理完成了股票质押式回购业务，国创集团将其所持有的公司股票中的44,000,000股，以股票质押式回购交易的方式再质押给中投证券，办理股票质押式回购交易进行融资，初始交易日为2015年6月16日，购回交易日为2016年6月8日。

截止本公告披露日，控股股东国创集团持有公司股份186,000,000股，占公司总股本的42.45%。国创集团本次股票质押式回购交易质押的股份数量为44,000,000股，占其所持公司股份总数的23.66%，占公司股份总数的10.04%；截至本公告披露日，国创集团累计质押所持公司股份数量为145,000,000股，占其所持公司股份总数的77.96%，占公司股份总数的33.09%。

2、截止本公告披露日，股东湖北长兴持有公司股份24,000,000股，占公司总股东的5.48%；湖北长兴未质押公司股份。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年六月十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-038号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年6月17日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2015年6月11日以以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司(以下简称“陕西国创”)因经营发展的需要，拟向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信，公司同意陕西国创向中信银行西安分行申请综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

《湖北国创高新材料股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》详见2015年6月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知公告》详见2015年6月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年六月十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-039号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2015年6月11日以电话、传真及电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于2015年6月17日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过讨论，审议通过以下议案：

审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司(以下简称“陕西国创”)因经营发展的需要，拟向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信，公司同意陕西国创向中信银行西安分行申请综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

《湖北国创高新材料股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》详见2015年6月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一五年六月十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-040号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)控股子公司陕西国创沥青材料有限公司(以下简称“陕西国创”)因经营发展的需要，拟向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信，公司同意陕西国创向中信银行西安分行申请综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

上述担保事项已经公司2015年6月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，会议以9票赞成，0票反对,0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

以上担保计划是公司控股子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：陕西国创沥青材料有限公司

①基本情况：

成立日期：2005年11月23日

法定代表人：闫卫东

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：泾阳县崇文乡

经营范围：改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、沥青生产、销售，沥青及改性沥青相关材料的进出口业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

②与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股55%。

③主要财务状况：

截止2014年12月31日,陕西国创的资产总额为10,566.44万元，负债总额为8,868.17万元，净资产为1,698.27万元；2014年度实现营业收入为19,017.32万元，利润总额为57.78万元，净利润为82.82万元 (以上数据业经众环海华会计师事务所审计)。

截至2015年3月31日, 陕西国创的资产总额为11,535.19万元，负债总额为9,907.29万元，净资产为1,627.90万元；2013 年1-3月实现营业收入为17.12万元，利润总额为-85.65 万元，净利润为-83.66万元。(以上数据未经审计)。

三、对外担保的主要内容

1、陕西国创拟向中信银行西安分行申请总额不超过3,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限为1年的连带责任保证担保。

担保方：国创高新

被担保方：陕西国创沥青材料有限公司

债权人：中信银行西安分行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司控子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司的自身业务发展的需要，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为控股子公司陕西国创的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为42,000万元人民币，占公司2014年度经审计净资产的55.81%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事伍新木先生、张宁先生、冯浩先生对于《关于公司为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

公司本次为陕西国创提供担保是为了满足公司控股子公司正常生产经营需要，对控股子公司提供担保更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，且陕西国创经营正常,资信良好,为其提供担保风险可控,该担保不会损害公司和中小股东利益。

本次担保公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

因此，我们同意公司为陕西国创向银行申请3,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

2、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-041号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2015年7月3日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

4、现场会议召开时间：2015年7月3日14：30

5、网络投票时间为：2015年7月2日—2015年7月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月2日下午15:00至2015年7月3日下午15:00的任意时间。

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、股权登记日：2015年6月29日

8、出席对象：

（1）截至2015年6月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员；

（4）本公司聘请的律师。

9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

10、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号。

二、会议审议事项

1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

2、议案名称

3、披露情况

以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2015年6月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖北国创高新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2015 年7月2日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00 ）

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（4）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2015年7月2日下午17:00前送达或传真至公司）。

3、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

传真：027-87617400

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过交易系统投票的投票程序

1、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年7月3日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票程序

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议案（2）依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年7月2日下午15:00至2015年7月3日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“结果查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：邹汉琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编： 430223

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年六月十七日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）