证券时报多媒体数字报

  股票代码：300110 股票简称：华仁药业 公告编号：2015-065

  华仁药业股份有限公司

  第五届董事会第八次（临时）会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  华仁药业股份有限公司（以下简称"华仁药业"或"公司"）第五届董事会第八次（临时）会议于2015年6月17日以现场方式召开。会议通知及书面文件于2015年6月12日以电子邮件方式发给各位董事。会议由董事长梁富友先生召集和主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，董事孙晓先生、梁福东先生、初晓君女士因工作原因无法亲自出席，分别委托董事梁富友先生、褚旭先生、张春强先生代为行使表决权；独立董事蔡弘女士因工作原因无法亲自出席，委托独立董事王春波女士代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《华仁药业股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

  公司董事会同意公司与红塔创新投资股份有限公司（以下称"红塔创新"）全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔创新100%的股份（以下称"标的资产"）并向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称"本次交易"）。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下称"中联评估"）为本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了"中联评报字[2015]第644号"《华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）本次评估机构具备独立性

  公司经过严格的选聘程序，聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质和业务经验，能够胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方、红塔创新无其他关联关系，具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （三）评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为本次最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，实施了必要的评估程序，评估方法与目的相关性一致。

  （四）本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法的选择适当，评估结论具有公允性。本次交易的标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》

  公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的"信会师报字[2015]第211199号"《审计报告》及"信会师报字[2015]第211200号"《华仁药业股份有限公司备考审阅报告》，批准了中联评估为本次交易出具的"中联评报字[2015]第644号"《华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及的标的资产作价是以中联评估出具的"中联评报字[2015]第644号"《华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目资产评估报告》确认的评估结果为依据，扣除红塔创新在评估基准日后向交易对方分配利润1.2亿元外，由交易双方协商确定。

  本次发行股份及支付现金收购资产的股份发行价格的定价基准日为华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即7.47元/股。

  本次募集配套资金的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易的标的资产作价以资产评估值为基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价，符合相关法律法规的规定；本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。

  七、《关于召开华仁药业股份有限公司股东大会的议案》

  全体董事一致同意由公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

  鉴于本次重组尚需经国有资产管理部门批准，公司拟暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据本次重大资产重组的具体进程确定股东大会时间，而后发布召开公司股东大会的通知。

  表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过。

  特此公告。

  华仁药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十七日

  华仁药业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

  独立意见

  华仁药业股份有限公司（下称"公司"、"上市公司"）于2015年6月17日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据本次董事会会议通过的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买红塔创新投资股份有限公司100%股份（下称"标的资产"）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金。

  根据中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《华仁药业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的相关规定，作为上市公司独立董事，我们认真审阅了《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《重组报告书》）及其摘要等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称"本次交易"）有关的材料，并发表如下独立意见：

  一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。

  二、《重组报告书》等相关事项经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

  三、本次交易方案符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。

  四、《重组报告书》以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  五、本次交易构成关联交易，关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭作为关联董事，在审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案时回避表决。

  六、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，购买标的资产的交易价格将以经相关国有资产主管部门备案的资产评估报告的评估值为依据由各方协商后确定，定价原则符合相关法律法规的规定；公司本次交易中募集配套资金的股票发行价格不低于该第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。因此，本次交易的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  七、公司聘请中联资产评估集团有限公司（下称"中联评估"）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构，中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易对方均无关联关系，具有独立性。

  资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允。

  八、本次交易事宜尚需获得交易对方所属国有资产主管部门、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上，全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、合理，履行了法定程序，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签名：

  （蔡 弘） （王春波） （徐胜锐）

  华仁药业股份有限公司

  2015年6月17日

  华仁药业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前

  认可意见

  华仁药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的红塔创新投资股份有限公司（以下简称"红塔创新"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司第五届董事会第八次（临时）会议将审议本次交易的相关议案。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《华仁药业股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次交易有关的材料进行了认真的事前核查，现发表意见如下：

  1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关的详尽资料，我们认真查阅了所有资料，基于独立判断，我们认为本次交易相关议案的内容符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

  2、本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

  3、我们对该等交易事项表示事前认可，同意将《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。

  独立董事签名：

  （蔡 弘） （王春波） （徐胜锐）

  华仁药业股份有限公司

  2015年6月17日