证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月17日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称"公司"或"荣之联"）及控股子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称"车网互联"）与上海车挣网络科技有限公司（以下简称"车挣科技"）签订《车联网综合运营服务项目合作协议》，荣之联及车网互联与CNinsure Inc.（中文译名：泛华保险服务集团，以下简称"泛华保险"）签订《合作框架协议》。合同的具体情况如下：

  一、荣之联及车网互联与车挣科技签订的《车联网综合运营服务项目合作协议》

  （一）协议签署概况

  车联网综合运营服务项目(以下简称"项目")是基于OBD产品-包括硬件、软件、平台和应用等采集的车主和车辆信息及数据，建立车联网大数据运营体系，面向保险公司、汽车经销商和服务商等车辆相关行业及车主等个人用户提供全方位服务。

  为了能够在项目研发、产品推广和运营等方面进行全面合作，充分发挥各自优势，提高产品市场占有率，实现各方在车联网领域的利益最大化，荣之联、车挣科技、车网互联拟共同进行OBD产品的市场推广，荣之联提供OBD设备，车挣科技进行产品和用户运营，车网互联负责平台系统、技术和运维支持，三方共同进行大数据运营体系的建设。协议各方本着自愿、平等、公平、诚信的原则，于2015年6月17日签订了《车联网综合运营服务项目合作协议》。

  （二）合作方情况介绍

  1、公司名称：上海车挣网络科技有限公司

  2、法定代表人：仇文彬

  3、注册资本：1000万元人民币

  4、主营业务：定位于基于移动互联网的应用开发和维护推广，为用户提供个性化的车辆相关产品与服务，为商户提供更高效的业务平台。

  5、注册地址：上海市闸北区江场三路76、78号912室

  6、该公司与本公司不存在关联关系。

  7、最近一个会计年度（2014年）未与公司发生类似业务。

  （三）协议的主要内容

  1、合作目标：合作期内发展活跃用户不低于100万，完成车联网大数据运营体系建设，并形成可持续性收益。

  2、合作期限：自本协议签订之日起24个月，协议期满后，如三方均无异议，合作期自动顺延12个月。若本协议签署后6个月内活跃用户未超过30万，则本协议自动终止。

  3、合作方式：协议三方共同进行OBD产品的市场推广，荣之联提供OBD设备，车挣科技进行产品和用户运营，车网互联负责平台系统、技术和运维支持，三方共同进行大数据运营体系的建设，按照协议内容对约定的收益部分进行分配。具体合作方式如下：

  1）荣之联免费提供标有"乐乘"和"车挣"品牌的OBD终端及专用数据线等必要的配件；荣之联承担OBD终端传输数据所需的SIM卡及通讯费；

  2）车挣科技进行OBD产品的市场推广和运营；使用车挣应用发展用户并为用户提供服务，通过运营手段，确保合作期内OBD终端的激活率不低于95%，用户活跃度不低于90%；

  3）车网互联免费提供平台系统并开放应用接口，提供OBD终端、平台系统及应用接口的技术和运维支持；有权使用乐乘应用发展用户并为用户提供服务，通过运营手段，确保合作期内OBD终端的激活率不低于95%，用户活跃度不低于90%；

  4）在合作中产生的全部数据归三方共同所有，三方均确认不将用户信息用于非法用途，否则将承担全部责任；车挣科技与车网互联确保通过包括但不限于联合帐号登录、互相引流的方式，实现车挣应用或乐乘应用的注册用户信息共享。

  4、结算方式：

  1）各方履行合同义务中发生的各项成本、费用及相关税负，由各方分别承担；

  2）荣之联、车挣科技其中一方有权分别与保险行业客户进行合作并签订合同，合同收入包括但不限于保险佣金、数据服务的收入，一方按照收入金额50%的比例通过签署采购合同的方式与另一方结算；除保险行业客户外，来自于其他行业客户的收入不进行分配，归合同签订方所有。车网互联的收益分配方式与荣之联另行商定；

  3）荣之联授权车网互联进行终端的开发和委托生产，车网互联以成本价与荣之联结算。

  5、签署时间：2015年6月17日

  6、协议生效条件和时间：合作协议于三方签字盖章后立即生效。

  7、违约责任：各方都必须遵守以上各条款，任一方违约，其他两方有权向违约方进行索赔。

  8、争议解决方式：本合同执行过程中所发生的一切争议，三方应通过友好协商解决。如果三方不能通过友好协商解决，任何一方有权在其所在地人民法院提出诉讼通过法律程序予以解决。三方的协商应在一方向另一方送达书面通知后立即开始。如果上述通知送达后三十天内不能解决该争议，在三十天期限届满后，任何一方均可以提出诉讼。

  二、荣之联及车网互联与泛华保险签订的《合作框架协议》

  （一）协议签署概况

  荣之联、泛华保险及车网互联为共同开展乐乘盒子的推广业务，加强线上业务合作、共同开展并推广"交通公益平台"，并共同推进UBI保险产品的研发和推广，三方经友好协商决定建立合作伙伴关系，实现合作共赢，于2015年6月17日签订《合作框架协议》。

  （二）合作方情况介绍

  1、公司名称：CNinsure Inc.（中文译名：泛华保险服务集团，美国纳斯达克主板，股票代码：CISG）

  2、董事：胡义南

  3、主营业务：独立第三方O2O综合金融服务公司，致力于通过互联网与地面网络有机结合，为个人及企业客户提供多元化的金融产品和服务。服务包括财险、寿险、理财产品和消费者金融服务、保险公估服务，以及紧急救援等客户增值服务。

  4、注册地：Cayman Islands

  5、办公地址：广州市沿江中路299号银海大厦22层

  6、该公司与本公司不存在关联关系。

  7、最近一个会计年度（2014年）未与公司发生类似业务。

  （三）协议的主要内容

  1、合作内容：

  1）共同开展乐乘盒子的推广业务：初期将广州作为试点城市，再逐步将推广范围扩大至全国。荣之联根据项目的推进情况提供乐乘盒子、物料支持；泛华保险通过自有渠道开展推广工作；车网互联负责提供应用软件(包括"乐乘"和"养车宝")、技术支持、人员培训支持及后续的平台运营和售后服务工作。

  2）线上业务合作：车网互联在养车宝中增加车险比价及车险购买服务入口，泛华保险提供数据接口，通过养车宝为用户提供相关数据及服务。

  3）共同开展并推广"交通公益平台"：车网互联在乐乘和养车宝应用中增加公益基金购买入口，通过接口方式将数据提供给泛华保险，泛华保险负责资金的保管运作及后续的平台运营。

  4）三方的线下渠道及地推团队相互支持，避免资源的重复建设，提高资源利用率；三方利用网站或移动应用相互导流，方式包括但不限于关联推荐、功能跳转、产品宣传、广告推送。

  5）三方共同推进UBI保险产品的研发及推广。

  2、合作及结算方式：

  1）荣之联提供乐乘盒子，不收取硬件费用；

  2）泛华保险负责乐乘盒子在约定渠道的推广，包括但不限于宣传、产品配送、激活等工作，并承担推广产生的全部费用；

  3）荣之联授权车网互联进行终端的开发和委托生产，车网互联以成本价与荣之联结算。

  4）泛华保险应确保收到每批次乐乘盒子后（以快递/物流公司显示的签收日为准）30日内发放、安装完毕，并保证激活率不低于95%。车网互联于每批次乐乘盒子交付后40日内向泛华保险披露该期间内该批次乐乘盒子的激活率。每批次乐乘盒子激活率达到95%后，各方协商确定下一批次的发货数量和时间。

  5）在合作中各方各自获取的用户信息归各方各自所有，三方均承诺不将用户信息用于非法用途，否则将承担全部责任。泛华保险享有通过乐乘盒子获取的原始数据的使用权。未经荣之联书面许可，泛华保险不得向任何第四方披露或允许第四方使用上述数据。

  3、签署时间：2015年6月17日

  4、合作期限：自本协议签订之日起24个月，协议期满后，如三方均无异议，合作期自动顺延12个月。

  5、协议生效条件和时间：合作协议于三方签署之日起生效。

  6、违约责任：三方任何一方违反本协议约定，均视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方经济损失；如一方因任何原因（包括但不限于公司业务政策调整等）决定停止合作的，应提前10日通知对方终止本协议，三方互不承担责任。泛华保险向荣之联返还已交付但是尚未激活的全新乐乘盒子，未能返还的乐乘盒子，按照市场价格与荣之联进行结算。

  7、争议解决方式：任何基于本协议产生的或与协议相关的争议应由三方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向被告方所在地人民法院提起诉讼。

  三、协议签订对上市公司的影响

  1、公司具备履行协议的能力，履约资金主要来源于公司通过非公开发行股票为基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目所募集的资金，公司非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准。在非公开发行股票事项完成前或非公开发行股票事项未能取得中国证监会核准，公司将以自有资金保障协议的顺利履行。此外，公司的人员、技术均能够保证协议的顺利履行。

  2、上述协议的签订有利于协议各方在车联网领域建立密切的战略合作关系，进行资源共享、优势互补，符合公司发展战略。协议的履行将对公司在车联网领域的用户拓展及车联网数据服务业务产生积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。

  3、上述协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行上述协议而对合作方形成依赖。

  （五）风险提示

  协议的履行存在受不可抗力风险的影响导致合同不能完全履行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  （六）其它相关说明

  1、上述协议无需本公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。

  2、备查文件：

  （1）《车联网综合运营服务项目合作协议》；

  （2）《合作框架协议》。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年六月十八日