证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  大众租赁：大众汽车租赁有限公司

  大众汽销：上海大众交通汽车销售有限公司

  大众市中：上海大众交通市中汽车销售服务有限公司

  大众新虹桥：上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司

  大众汽服：上海大众交通汽车服务有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  ● 至本次关联交易止：本公司过去12个月与同一关联人进行过1次交易，交易金额2,364.24万元。

  一、关联交易概述

  1、本公司于2015年6月18日与大众企管在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司持有的大众汽销100%股权、大众市中100%股权、大众新虹桥100%股权和大众汽服100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于：上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行过1次交易，交易金额2,364.24万元。

  4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  大众企管是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

  法人代表：赵思渊

  注册地址：上海市西部工业园区

  主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦1502室

  注册资本：159,000,000元人民币

  成立日期：1995年3月

  主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。

  2、最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

  4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的公司名称：上海大众交通汽车销售服务有限公司

  上海大众交通市中汽车销售服务有限公司

  上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司

  上海大众交通汽车服务有限公司

  类别：转让公司持有的股权给关联人

  （二）交易标的为大众汽销、大众市中、大众新虹桥和大众汽服股权

  1、大众汽销

  （1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  主营业务：汽车销售（含小轿车），汽车零件，劳务服务，汽车装潢，机电产品，化轻产品（除危险品）。

  注册资本：1,700万元

  成立时间：1998年4月

  注册地：上海市汶水路451号

  主要办公地点：上海市汶水路451号

  （2）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  2、大众市中

  （1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  大众租赁是本公司全资子公司。

  主营业务：汽车修理，汽车配件销售，商务信息咨询（除中介代理），保险兼业代理业务。

  注册资本：800万元

  成立时间：2003年7月

  注册地：上海市汶水路451号

  主要办公地点：上海市汶水路451号

  （2）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  3、大众新虹桥

  （1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  主营业务：别克品牌汽车销售，二类机动车修理（小型车辆维修），销售商用车及九座以上乘用车、二手车经销、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金机电、日用百货、工艺品，商务信息咨询，汽车装饰领域内的技术服务。

  注册资本：3000万元

  成立时间：2012年3月

  注册地：上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢

  主要办公地点：上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢

  （2）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  4、大众汽服

  （1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  大众租赁是本公司全资子公司。

  主营业务：汽车（含小轿车），国内贸易，汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁，提供劳务，汽车方面的信息咨询服务。

  注册资本：1000万元

  成立时间：1994年12月

  注册地：上海市汶水路451号

  主要办公地点：上海市汶水路451号

  （2）最近一期的财务数据：（单位：人民币万元）

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体：大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服100%股权。

  2、交易价格：合计人民币7,033.44万元

  3、支付方式：现金

  4、支付期限：按照约定的分期付款方式支付价款

  5、交付时间：受让方应在取得产权交易凭证次日起5个工作日内支付51%产权交易价款，余款在取得产权交易凭证次日起1个月内支付

  6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效

  7、争议解决方式：由双方协商解决或依法向产权所在地人民法院起诉

  本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

  五、关联交易合同的主要内容及定价情况

  1、关联交易标的：大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服100%股权。

  2、交易金额：以本次资产评估值合计人民币8522.62万元为基础，扣除评估后实施的利润分配方案，确定交易金额为7,033.44万元。

  支付方式：按照双方约定分期付款的方式支付价款。受让方取得产权交易凭证次日起5个工作日内支付51%产权交易价款，余款在取得产权交易凭证次日起1个月内支付至指定账户。

  3、定价情况

  本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2015年6月8日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【2015】2021、2022、2023、2024号），资产评估基准日为2014年12月31日，该四家公司评估价值合计人民币8522.62万元。公司以评估价值8522.62万元为基础，扣除评估后实施的利润分配方案，确定股权交易金额7033.44万元。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（大众汽销） 单位：万元

  ■

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（大众市中） 单位：万元

  ■

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（大众新虹桥） 单位：万元

  ■

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（大众汽服） 单位：万元

  ■

  本次评估依据委托资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行。

  4、本次交易的完成

  双方商定转让股权的交易基准日为2014年12月31日。转让后公司将不再持有大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服的股权。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本次转让大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服的股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时规避同业竞争。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一） 2015年6月17日召开的公司第八届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  （二） 独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明：

  （1）公司本次转让控股子公司股权将有助于做大做强公司主营业务，优化产业布局，同时理顺资产结构，故此项交易是必要的。

  （2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事意见：

  （1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

  （2）本公司转让控股子公司股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2015年6月19日