证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为825,845,510股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年6月26日

  一、本次限售股上市类型

  1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

  2、2011年7月4日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案；2012年3月15日，公司取得了中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314号）；2012年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）和上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）发行412,922,755股、119,124,963股和33,090,267股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  3、限售股锁定期安排如下：

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  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、公司向国盛集团、盛太投资发行的119,124,963股和33,090,267股限售股份已于2013年6月25日限售期届满，2013年6月26日上市流通。

  2、公司于2014年4月25日召开公司2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配预案：即，公司以利润分配方案实施股权登记日总股本1,362,618,380股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股5股并派发现金红利3元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，上述利润分配方案已于2014年6月17日实施完毕。此次利润分配方案实施后，公司总股本由原1,362,618,380股变更为2,725,236,760股，城建集团持有公司的有限售条件流通股由原412,922,755股变更为825,845,510股。

  3、公司于2013年9月13日发行了票面总额26亿元人民币，期限为6年的可转换公司债券（转债代码：110024，转债简称：隧道转债），2014年3月14日进入转股期，该期可转换公司债券已于2014年12月18日完成赎回并在上海证券交易所摘牌。

  经过前述隧道转债转股、公司2013年度利润分配方案实施等变更，截至本公告日，公司总股本为3,144,096,094股，其中：有限售条件流通股为825,845,510股，均由城建集团持有，占公司总股本的26.27%；无限售条件流通股为2,318,250,584股，占公司总股本的73.73%。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次重大资产重组中，城建集团、国盛集团及盛太投资就其认购的上市公司股份的限售期限，作出如下承诺：

  1、城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

  2、国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

  国盛集团、盛太投资持有公司的限售流通股份已于2013年6月25日限售期届满。

  本次申请上市的限售股持有人城建集团无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  公司本次重大资产重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对于本次限售股上市流通发表如下核查意见：

  “城建集团严格履行了本次重组中做出的限售承诺，其持有的825,845,510股限售股的限售解除和上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定，中信建投证券同意城建集团持有的限售股份上市流通。”

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为825,845,510股；

  2、本次限售股上市流通时间为2015年6月26日；

  3、本次限售股份上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司有限售条件的流通股上市流通之核查意见》

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日