证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情形。

  2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）

  4、本次临时股东大会审议的议案一至议案十一、议案十四属于特别决议事项，需经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  一、会议召开情况

  1.会议召开时间：2015年6月18日14：00

  网络投票时间：2015年6月17日-2015年6月18日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月18日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月17日15:00-2015年6月18日15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2015年6月12日

  3．会议召开地点：公司会议室

  4．会议召集人：公司董事会

  5．会议主持人：董事长张海林先生

  6．本次临时股东大会会议的召集召开、主持和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  1．出席会议的总体情况：

  参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共 12名，所持（代表）股份数 151,571,938 股，占公司有表决权股份总数的56.60 %。

  2、现场会议出席情况：

  出席现场会议的股东及股东代表共 9人，代表有效表决权的股份数 151,519,938股，占公司股本总额的56.58%。

  3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计 3 名，代表有效表决权的股份数52,000股，占公司股本总额的0.02%。

  4．公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等人员出席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。参会股东中张海林先生、冯活灵先生、张艺林先生为本次发行股份购买资产的关联方，三人持有的111,320,000股对议案一至十三回避表决。

  与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1 整体方案

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 交易对方

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.3 标的资产

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.4 标的资产的交易价格及定价依据

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.5 发行股票的种类和面值

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法以及限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.7 发行方式、发行对象及认购方式

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.8 定价基准日和发行价格

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.9 发行数量

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.10 期间损益

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.11 滚存未分配利润

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.12 锁定期

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.14 募集配套资金用途

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.15 拟上市的证券交易所

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.16 决议有效期

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过《关于公司与大兴园林全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  9、审议通过《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  12、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出全面要约收购的议案》

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  13、审议通过《关于批准与本次交易有关的<海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表>的议案》

  表决结果：同意40,207,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  14、审议通过《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》

  该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：同意151,527,938股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对44,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意27,500股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的38.46%；反对44,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的61.54%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、上海柏年律师事务所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十八日