证券时报多媒体数字报

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2015-049

  江苏长电科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月18日

  (二) 股东大会现场会议召开的地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次现场会议，由董事长王新潮先生主持，公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，具有法律效力。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  2.01、议案名称：发行股份购买资产之交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：发行股份购买资产之支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：发行股份购买资产之发行股票的种类及面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、议案名称：发行股份购买资产之发行对象及发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05、议案名称：发行股份购买资产之定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06、议案名称：发行股份购买资产之发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07、议案名称：发行股份购买资产之上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08、议案名称：发行股份购买资产之股份锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09、议案名称：发行股份购买资产之期间损益

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、议案名称：发行股份购买资产之长电科技滚存未分配利润的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11、议案名称：发行股份购买资产之决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12、议案名称：发行股份募集配套资金之发行股票的种类及面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13、议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象、发行方式、认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14、议案名称：发行股份募集配套资金之定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15、议案名称：发行股份募集配套资金之发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16、议案名称：发行股份募集配套资金之上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17、议案名称：发行股份募集配套资金之股份锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18、议案名称：发行股份募集配套资金之募集配套资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19、议案名称：发行股份募集配套资金之长电科技滚存未分配利润的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20、议案名称：发行股份募集配套资金之决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>及补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于公司签订<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>及补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次议案均为特别决议，均获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、第2、3、4、5、6、7、8项议案表决时，关联股东江苏新潮科技集团有限公司回避表决，其为本公司第一大股东，持有股份数为138,927,411股。前述议案均获得股东大会特别决议通过。

  3、议案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》为特别决议且需逐项表决，逐项表决情况如下：

  ■

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

  律师：阚赢、焦红玉

  2、 律师鉴证结论意见：

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 江苏世纪同仁律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》；

  江苏长电科技股份有限公司

  2015年6月18日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－050

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第三十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第三十次董事会于2015年6月8日以通讯方式发出通知，于2015年6月18日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于公司拟在北京、上海、深圳设立分公司的议案》

  1、为便于公司招聘国际高端人才，开展新产品研发、客户沟通和市场拓展，公司拟在北京、上海、深圳三地分别设立分公司，具体为：江苏长电科技股份有限公司北京分公司、江苏长电科技股份有限公司上海分公司、江苏长电科技股份有限公司深圳分公司。

  2、董事会授权公司经营管理层办理有关分公司筹备、设立的相关事宜。

  表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《关于聘任马思立先生为公司副总经理的议案》

  根据公司董事长王新潮先生提议，经董事会审议，一致同意聘任马思立先生

  为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十八日

  附马思立先生简历：

  马思立，男，1965年出生，马来西亚籍，新加坡国立大学工商管理金融专业学士，于美国沃顿商学院学习行政人员发展项目--金融和市场结合战略框架。历任财务及业务顾问(独立)；美国Avon 雅芳集团中国财务副总裁；美国General Electric 通用电气集团总部全球业务服务亚太首席财务官, GE Healthcare - Information Technology 亚太财务总监 兼 商业营运总监；美国Digital Equipment Corporation 亚太区SAP执行领导；新加坡Cerebos亚太区财务经理；美国3M 亚太区总部审计师等职位。

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－051

  江苏长电科技股份有限公司

  关于公司设立分公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三十次董事会审议通过《关于公司拟在北京、上海、深圳设立分公司的议案》，批准本公司在北京、上海、深圳三地分别设立分公司。

  一、本次拟设立分公司的基本情况

  （一）公司名称：

  1、江苏长电科技股份有限公司北京分公司

  2、江苏长电科技股份有限公司上海分公司

  3、江苏长电科技股份有限公司深圳分公司

  （二）企业类型：分公司

  （三）拟定经营范围：研发、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置

  上述拟设立公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

  二、公司本次设立分公司事宜不构成关联交易

  三、拟设分公司目的、存在风险和对公司的影响

  1、设立目的：便于公司招聘国际高端人才，开展新产品研发、客户沟通和市场拓展。

  2、存在风险及对公司影响：上述设立分公司事宜已经公司董事会审议通过，后续需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  公司五届三十次董事会决议

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十八日