证券时报多媒体数字报

  证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-045

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次（临时）会议于2015年6月15日以口头方式发出通知，于2015年6月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以专人送达等表决方式形成以下决议：

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购沈阳志鹰药业有限公司70%股权的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购沈阳志鹰药业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2015-046）。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-046

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购沈阳志鹰药业有限公司70%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 交易基本情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年6月18日与电白县富鸿投资有限公司（以下简称“富鸿投资”）和沈阳华创投资有限公司（以下简称“华创投资”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金9,800万元受让电白县富鸿投资有限公司持有沈阳志鹰药业有限公司（以下简称“志鹰药业”、“标的公司”）70%的股权。本次交易完成后公司将持有志鹰药业70%股权，志鹰药业将成为公司的控股孙公司。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．审批程序

  本次交易经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。

  本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．本次交易出让方基本情况

  公司名称：电白县富鸿投资有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：电白县林头镇林南村委会岭顶塘村7号

  法定代表人：周福彬

  注册资本：500万人民币

  成立日期：2014年09月18日

  营业执照注册号：440923000036352

  经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：房慧芬、王立宏

  富鸿投资持有志鹰药业70%出资额（2,100.00万元）。

  公司未发现富鸿投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2．本次交易受让方基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  营业执照注册号：340123000004841

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  3．其他说明

  本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次拟购买的资产为志鹰药业70%股权。

  1．标的公司基本信息

  企业名称：沈阳志鹰药业有限公司

  注 册 号：210103000046945

  住 所：沈阳市沈河区万柳塘路51号

  注册资本：3000万元

  实收资本：3000万元

  法定代表人：周建华

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：1981年11月23日

  营业期限：长期

  经营范围：许可经营项目：大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋包装）生产。 一般经营项目：药包材生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2．股东名称及出资比例

  （1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：

  ■

  （2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：

  ■

  富鸿投资和华创投资均同意本次股权转让事项，并同意在本股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让及放弃标的股权优先购买权的目标公司股东会决议。

  3．标的公司主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第250140号），志鹰药业最近一年及一期的主要财务数据如下：

  ■

  ■

  4. 标的资产的评估情况

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆生物拟收购志鹰药业部分股权所涉及的志鹰药业股东全部权益进行了评估，根据天健兴业出具的评估基准日为2015年3月31日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳志鹰药业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0344号），评估结果如下：

  （1）收益法评估结果

  采用收益法评估，得出在评估基准日2015年3月31日，志鹰药业股东全部权益价值为：14,412.15万元，较志鹰药业在评估基准日2015年3月31日的净资产账面值5,434.98万元增值8,977,17万元，增值率为165.17%。

  （2）资产基础法评估结果

  采用资产基础法评估，得出志鹰药业总资产账面价值为10,302.03万元，评估价值为11,039.58万元，增值额为737.56万元，增值率为7.16%；总负债账面价值为4,867.05万元，评估价值为4,867.05万元，无增减值；净资产账面价值为5,434.98万元，评估价值为6,172.53万元，增值额为737.56万元，增值率为13.57%。

  （3）评估结果的判断和选择

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。

  志鹰药业作为医药生产企业，其经营所依赖的主要资料除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而资产基础法评估的范围仅为志鹰药业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次评估中具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的志鹰药业在基准日2015年3月31日的股东全部权益价值为14,412.15万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。

  乙方：即协议的出让方，指电白县富鸿投资有限公司，系标的公司的现有合法股东，持有标的公司70%股权（2100万元出资额）。

  丙方：指沈阳华创投资有限公司，系标的公司的现有合法股东，持有标的公司30%股权（900万元出资额）。

  1．转让标的

  本次转让标的为乙方将其持有的标的公司全部股权（占标的公司70%股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方不再持有标的公司股权，甲方行使标的公司的股东权利、履行股东义务。

  2．转让价格及支付方式

  （1）转让价格

  依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳志鹰药业有限公司股权项目评估报告》（文号：天兴评报字【2015】第0344号），截至评估基准日（2015年3月31日），志鹰药业股东全部权益价值为14,412.15万元。甲乙双方以评估值作为本次股权转让的参考依据，根据乙方所持有的目标公司股权比例（70%），经双方充分协商后，确定标的股权的转让价格为人民币9,800万元。

  （2）支付方式

  本协议生效之日起5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付首期股权转让款共计人民币5,000万元。

  本次股权转让工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付剩余股权转让款共计人民币4,800万元。

  3．股权转让程序及过渡期安排

  自评估基准日至股权变更登记日为交割日，标的公司70%股权对应产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。

  4. 公司经营管理安排

  交易完成后标的公司的经营管理权由甲方行使，丙方不参与标的公司经营管理，标的公司设董事会，董事3人，公司董事会中三分之二人员、公司董事长、法定代表人由甲方委派的人员担任。标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任。

  交易完成后目标公司的总经理及财务负责人及其他高级管理人员由甲方委派的人员担任，财务部门其他相关工作人员（除财务负责人外）的安排由甲方、丙方协商确定。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  志鹰药业是一家集研发、生产、销售为一体的，具有雄厚综合实力的国家GMP认证制药企业，主营业务为玻璃瓶装大容量注射剂、非PVC软袋大容量注射剂和注射用抗肿瘤免疫核糖核酸系列产品的生产、销售。志鹰药业主要产品大容量注射剂多次在省内同品种评比排名第一，企业连续被评为沈阳市、辽宁省重合同守信用单位，其产品的注册商标“柳燕牌”、“杰力舒”曾获得辽宁省著名商标的称号。尤其长春西汀氯化钠注射液是全国独家产品，疗效可靠，是治疗脑血管病的主要用药之一，临床需求量大，市场覆盖率逐年增加，具有深远的社会效益和经济效益。

  志鹰药业拥有多年医药产品的生产、销售经验，其中，长春西汀等产品已成功进入非洲医药市场；志鹰药业与肯尼亚政府就在非洲投资建立大容量注射剂药厂已达成合作意向，并签署了相关文件。本次收购事项，将有利于实现双方的资源与优势互补，填补公司自主产品在大容量注射剂市场的空白，为公司建立治疗性大容量注射剂为主的全国销售体系奠定了坚实基础，并进一步提升了公司的市场竞争力和持续盈利能力。公司将充分利用志鹰药业在非洲医药市场的开拓经验与优势资源，增强公司医药产品国际化的战略布局。

  本次交易由亿帆生物自有资金支付，受让股权的交易金额为9,800万元，占上市公司2014年度经审计总资产的2.94%，占上市公司2015年第一季度报告期末账面货币资金的2.87%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  六、备查文件

  1．《第五届董事会第三十一次（临时）会议决议》

  2．《股权转让协议书》

  3．《沈阳志鹰药业有限公司审计报告》

  4．《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳志鹰药业有限公司股权项目资产评估报告》

  5.《沈阳志鹰药业有限公司股东会决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-047

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于与控股股东共同投资设立的医疗健康产业投资公司完成工商登记的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》，该议案已经公司于2015年6月12日召开的2015年第二次临时股东大会的审议通过。

  安徽医健投资管理有限公司已经肥西县市场监督管理局正式核准注册登记，并于近日领取了营业执照，具体情况如下：

  名称：安徽医健投资管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：安徽省合肥经开区桃花工业园翡翠路399号一至三楼

  法定代表人：秦步

  经营范围：医院受托管理、医疗健康领域的投资和投资管理；医疗信息技术服务等健康及相关产业的投资管理；个性化医疗设计的诊断、治疗、康复设施的设计、建造和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日