证券时报多媒体数字报

  证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2015-038

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月18日

  (二)股东大会召开的地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦29楼

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  大会由公司董事会召集，和建生董事主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，聂凯董事长、付俊雄董事、丁原臣独立董事、张志孝独立董事、原大康独立董事因公务未能亲自出席会议；

  2、公司在任监事7人，出席3人，汤念楚监事会主席、徐刚监事、张大学监事、丰帆监事因公务未能亲自出席会议；

  3、董事会秘书彭立权出席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议 1项议案，为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所

  律师：游峰、陈俊

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  2015年6月19日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：2015-039

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于控股子公司签订合作协议

  暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的：公司全资子公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司与大连环嘉集团董事长王金平先生签署合作协议，共同出资设立葛洲坝环嘉再生资源有限公司。

  投资金额：人民币55,000万元

  一、合作协议暨对外投资概述

  （一）合作协议暨对外投资的基本情况

  公司全资子公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（甲方）于2015年6月17日与大连环嘉集团董事长王金平先生（乙方）签订了《葛洲坝环嘉再生资源有限公司出资协议书》，双方合资设立葛洲坝环嘉再生资源有限公司（暂定名）。

  葛洲坝环嘉再生资源有限公司注册资本为100,000万元，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司以货币出资55,000万元，持股55%；王金平先生以货币出资45,000万元，持股45%。

  （二）根据《公司章程》，该事项在董事会对董事长的授权范围内，不需董事会决策。

  （三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  王金平，男，汉族，身份证号码130434196901156996，住辽宁省大连市西岗区八一路201号，从事再生资源行业30多年，担任大连环嘉集团董事长，并担任中国再生资源回收利用协会副会长、中国物资再生协会副会长、大连市人大代表、大连市慈善总会副会长等众多社会职务，是中国第一部废钢行业蓝皮书的重要编纂者、商务部《废金属回收企业建设与经营规范》重要起草人。2011年获“十一五”中国节能减排社会责任十大功臣奖，2011-2012年向大连市慈善总会捐款3000多万元，成立大连市环嘉环保基金。

  三、投资标的的基本情况

  葛洲坝环嘉再生资源有限公司注册地址为辽宁省大连市甘井子区，经营范围为：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品的销售；铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；进出口业务；货场的经营管理；普通货运；建筑物拆除。注册资本为100,000万元，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司以货币出资55,000万元，持股55%；王金平先生以货币出资45,000万元，持股45%。

  葛洲坝环嘉再生资源有限公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐3名。董事会设董事长1人，由甲方推荐；设副董事长1人，由乙方推荐，董事长和副董事长由董事会选举产生。

  四、协议的具体内容

  依据《出资协议书》的约定，甲方在葛洲坝环嘉再生资源有限公司设立后90个工作日内足额向其缴纳认缴的出资，乙方在葛洲坝环嘉再生资源有限公司设立后12个月内足额向其缴纳认缴的出资。在双方认缴的出资足额缴付到位之前，双方在公司的股权（包括表决权、分红权、剩余财产分配权等全部股东权益）以双方实缴的金额确定。

  乙方承诺，在公司设立后三年内，逐步消除与公司的同业竞争，将公司作为乙方开展再生资源业务的唯一平台。甲乙双方以葛洲坝环嘉再生资源有限公司为平台共同发展再生资源回收、分拣、再生原料加工业务；在不影响项目成功、不影响甲方控股权（甲方股权比例不低于51%）的情况下，乙方对新项目有参与权，若乙方放弃参与，甲方可自行投入。

  五、对本公司的影响

  本次合作，符合公司发展战略需要，有利于提升公司综合竞争实力。

  六、报备文件

  1.葛洲坝环嘉再生资源有限公司出资协议书。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2015年6月19日