证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次回购注销3,616,923股，占回购前公司总股本的0.78%，本次回购注销后，公司2012年限制性股票激励计划实施完毕。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

  1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

  3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

  4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

  5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

  6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

  7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股，回购价格7.69元/股。

  8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股,回购价格7.69元/股。

  9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为第一个解锁期解锁条件已经成就，同意 293名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为 4,918,643 股。

  10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销22名因绩效考核结果为合格（C）的激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股。

  11、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票228,180股，回购价格7.64元/股。

  12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述9名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年11月19日办理完成，公司股本总额由461,998,326股调整为461,770,146股。

  13、2015年1月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2012年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二个解锁期解锁条件已经成就，同意 284名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为3,616,923股。

  14、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足2012年限制性股票激励计划第三期解锁条件的所有激励对象获授的第三期限制性股票共计3,616,923股进行回购注销，回购价格7.64元/股。

  15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述3,616,923股限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月17日办理完成，公司股本总额由461,738,246股调整为458,121,323股。

  本次回购注销后，公司2012年限制性股票激励计划实施完毕。

  二、回购原因、价格及定价依据

  1、回购原因

  根据公司股权激励计划，限制性股票计划的生效条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中第三期限制性股票解锁业绩条件为：

  第三期解锁业绩条件：

  2014 年度相比2011年度，净利润增长率不低于75%，且加权平均净资产收益率不低于20%。

  2014年度，公司经审计的合并报表中业绩指标完成情况：

  2014年，公司实现净利润190,570,344.02元人民币，相比2011年下降-10.01%，且加权平均净资产收益率为11.03%。

  公司未满足2012年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁的相关条件。根据2012年股权激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第三期限制性股票共计3,616,923股。

  2、价格及定价依据

  本次回购价格为7.64元/股，定价依据为：公司《限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条 公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

  若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、股或配股等事项，公司应当按照本计划第 10.2、10.3 条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

  根据上述规定，鉴于公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金股利92,350,960.2元。公司已于2014年5月22日实施了2013年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金股利23,099,916.30元。

  因此本次回购价格为（7.89-0.2-0.05）=7.64元。

  三、独立董事意见

  根据公司2012年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司未满足2012年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁的相关条件,同意公司回购并注销所有激励对象获授的第三期限制性股票。

  公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  四、监事会核实意见

  公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足2012年限制性股票激励计划第三期解锁条件的所有激励对象获授的第三期限制性股票共计3,616,923股进行回购注销。

  五、律师意见

  上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  六、回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

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  特此公告。

  远光软件股份有限公司

  董事会

  2015年6月18日