证券时报多媒体数字报

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-032

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2015年6月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会2015年第三次临时会议的通知。会议于2015年6月18日以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过了公司对外投资的议案

  为了使公司能够长期、稳定、健康地发展，公司决定与日立金属株式会社在中国江苏省南通市启东市设立合资公司"日立金属三环磁材（南通）有限公司"。合资公司的投资总额为人民币100,000万元，其中注册资本为人民币45,000万元,全部以自有现金出资。合资公司的股权结构为：日立金属株式会社持有51%的股权，中科三环持有49%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-033

  北京中科三环高技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  2015年6月18日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称"中科三环"）与日立金属株式会社（以下简称"日立金属"）签署了《合资合同》，双方拟在中国江苏省南通市启东市设立合资公司"日立金属三环磁材（南通）有限公司"。合资公司的投资总额为人民币100,000万元，其中注册资本为人民币45,000万元，全部以自有现金出资。合资公司的股权结构为：日立金属持有51%的股权，中科三环持有49%的股权。

  2、董事会表决情况：

  中科三环第六届董事会2015年第三次临时会议于2015年6月18日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了《公司对外投资的议案》。

  本次交易不需经过股东大会批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍：

  1、公司名称：日立金属株式会社

  2、成立时间：1956年4月

  3、注册地：日本东京都港区芝浦一丁目2番l号

  4、法人代表：高桥秀明

  5、主营业务：高级金属制品、磁性材料、高级功能部件、电线材料的生产、销售。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：日立金属三环磁材（南通）有限公司

  2、法定地址：中国江苏省南通市启东市（以工商注册登记的内容为准）

  3、经营范围："NEOMAX?"和"SANMAG?"品牌钕磁铁的原材料采购以及产品的生产和销售，以及根据专利等实施许可合同向各合资当事人及从事钕磁铁生产的甲方子公司直接或间接销售钕磁铁的中间产品（SC合金及烧结毛坯）。

  4、投资总额及注册资本：合资公司的投资总额为人民币100,000万元，其中注册资本为人民币45,000万元。

  5、出资方式：全部以现金出资。

  6、股权结构：日立金属持有51%的股权，中科三环持有49%的股权。

  7、生产规模：第一期的目标为2016年开始批量生产，钕磁铁产品生产量为2,000ton/年。第二期根据行业成长和市场需求情况，以钕磁铁产品生产量6,000ton/年为目标。

  8、合资公司产品的生产线及质量标准依据甲方的生产理念设计（实现高效率、高品质、自动化），合资公司产品的质量和性能将达到甲方的标准。

  四、对外投资合同的主要内容：

  1、签署合约各方的姓名或名称：

  （1）甲方：日立金属株式会社

  （2）乙方：北京中科三环高技术股份有限公司

  2、投资金额：

  合资公司的投资总额为人民币100,000万元，其中注册资本为人民币45,000万元。

  3、股权结构：日立金属持有51%的股权，中科三环持有49%的股权。

  4、支付方式：

  （1）甲方及乙方应按照第5.2条规定的出资额一次性全额出资。以外币出资的，应根据出资额认缴日前一天经中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的外汇汇率的中间值计算。

  （2）出资应全部以现金进行。

  （3）甲方及乙方通过协商确定出资日（但应在营业执照的签发日起60日以内），且甲方及乙方应于该出资日共同完成出资。

  5、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

  （1）董事会人员组成：董事会由7名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名。甲方委派4名董事（包括1名董事长），乙方委派3名董事（包括1名副董事长）。

  （2）经营管理机构：由1名总经理、3名副总经理及财务总监１名组成。甲方推荐总经理1名，副总经理1名及财务总监1名，乙方推荐副总经理2名。

  6、合资期限：

  （1）合资公司的合资期限自合资公司营业执照签发日起经过30年之日。

  （2）甲乙双方同意延长合资期限的，应责成合资公司在合资期限届满6个月前向原审批许可机关申请延长期限，该期限延长经原审批许可机关许可后，在原登记机关办理登记变更手续。

  7、合同的生效条件和生效时间：

  经各合资当事人书面达成一致，并获得有办理合资公司的设立登记，向合资公司颁发营业执照权限的中国政府机关批准后生效。

  8、违约条款：

  （1.1）若本合同无特别规定，一方合资当事人未按照本合同第5条规定的金额及期限履行认缴出资时，该未履行认缴出资的违约方合资当事人负责向合资公司及遵守约定的合资当事人，赔偿合资公司及遵守约定的合资当事人因延迟认缴出资发生的经济损失。

  （1.2）在上述第（1）项的情况下，合资公司及遵守约定的合资当事人应催告违约方合资当事人完成出资。违约方合资当事人在该催告后一个月内仍未完成出资的，遵守约定的合资当事人可以在该催告后两个月内采取以下任一措施，且不妨碍上述第（1）项规定的请求赔偿权，对于相关审批手续违约方合资当事人应协助遵守方合资当事人。

  （ａ） 向原审批机关申请解除本合同及解散合资公司。

  （ｂ） 有权要求违约方合资当事人将其在本合同项下的权利义务转让给遵守方合资当事人或遵守方合资当事人指定的第三方，并向原审批机关申请批准该转让及本合同的修改。

  （1.3）甲方及乙方任何一方合资当事人，在合资公司成立后六个月内未完成本合同规定的出资时，任何一方合资当事人有权要求解除本合同及解散合资公司。

  （2）因一方合资当事人的过失或违约致使本合同无法全部或部分履行的，存在该过失或违约的合资当事人须承担违约责任。甲方及乙方均存在过失或违约时，甲方及乙方须按照各自的实际情况承担各自应负的责任。

  9、协议的签署日期:2015年6月18日

  五、对外投资对公司的影响

  日立金属是具有世界顶级磁性能的钕铁硼磁体的制造商，以NEOMAX?为品牌向客户提供高性能磁体，广泛应用于汽车、IT及家电、工业、以及医疗、环保、能源等领域，是小型轻量化、高效节能化设计中不可缺少的重要材料。中科三环是中国钕铁硼磁体产业的龙头企业，早己与日立金属签订专利许可协议，在稀土永磁材料方面有雄厚的研发实力和坚实的产业基础；以SANMAG?为品牌向客户提供高性能磁体，在中国、亚洲、以及欧美拥有广泛和稳定的市场。通过成立合资公司，将实现双方共赢的良好局面，中科三环通过有效的利用双方的优良经营资源来扩大生产规模，从而能够增强中国钕铁硼磁体产业的龙头地位，进一步提高公司的竞争力，使公司能够长期、稳定、健康地发展。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日