证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

4、发行人的其他关联方情况

（二）关联交易

本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：

1、支付的租赁费

单位：元

2、利息收入

单位：元

3、利息支出

单位：元

4、提供劳务取得的收入

单位：元

5、接受劳务支付的费用

单位：元

6、投资收益

单位：元

7、收取的租赁费

单位：元

8、关联担保情况

接受关联方担保：

单位：元

注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。

9、其他关联交易

截止2014年12月31日，发行人及其子公司持有的由发行人管理的集合资产管理计划共计人民币3.41亿元（2013年12月31日：4.05亿元）。

（三）关联交易决策

发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并制定了《中信证券关联交易管理办法》和《中信证券董事会关联交易控制委员会议事规则》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：

1、决策权限

发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：

“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：

（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；

（2）与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；

（3）交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；

（4）交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；

（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。”

2、决策程序

发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：

（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；

（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。

日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。

遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：

（1）关联人的名称、住所；

（2）具体关联交易的项目、交易金额；

（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；

（4）该项关联交易的必要性；

（5）其他事项。

如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。

发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。

发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相应程序。

当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。

当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。

3、定价机制

发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定，主要遵循下述原则：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

2011年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，发行人从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012年，发行人按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动，进一步健全了内部控制体系。2012年至今，在发行人董事会的授权下，发行人合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通过几年来的经验积累，发行人拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套符合发行人实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确地反映发行人内部控制工作情况。

目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、信息披露、合规管理等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

（二）内部管理制度的运营情况

在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，建立健全财务报告内部控制。

在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至2014年12月31日，发行人净资本为人民币443.19亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使董事会的决策分工更加细化。

在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2014年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行人合规管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014年12月15日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。

此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行人经营活动的规范化和合规性。

十、 发行人主要业务基本情况

（一）主营业务概况

本公司的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务，在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

本公司的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品；交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。

本公司在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品，已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

本公司的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

（二）各主营板块业务内容

本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资 和大宗交易业务。

本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

本集团2012年度、2013年度及2014年主要业务营业收入、营业成本及营业利润率情况如下表：

单位：元

（三）主营业务经营情况

1、投资银行

（1）股权融资业务

2014年，随着市场化改革的继续推进、IPO重新启动和互联网金融的迅速发展，证券业发展面临新的格局，证券行业逐步进入提升杠杆和资产周转率的发展阶段，盈利模式由通道驱动向交易驱动转变。为适应经济转型与投行业务客户逐步下沉的趋势，公司适时调整业务策略，一方面对投行业务结构进行调整，增设信息传媒、医药健康、消费等行业组，并加强股权业务执行力度及重点区域的客户覆盖，同时，继续贯彻“全产品覆盖”业务策略，加大对创新业务的开发力度，努力提升综合竞争优势，探索建立多元化的新盈利模式。

2012年至2014年，公司股权融资业务情况如下表：

资料来源：万得资讯、公司内部统计

国际业务方面，公司继续推进境内外业务平台的有效联动，并通过并购与战略协作提升在国际市场的影响力。公司与中信里昂证券的联手合作已在多个领域取得突破性成绩。2014年，中信证券国际（含中信里昂证券）在香港市场参与完成了11单IPO项目、5单跨境并购项目、6单再融资项目、20单离岸人民币债与美元债项目。除香港市场以外，中信证券国际（含中信里昂证券）还在国际市场参与完成2单IPO项目，19单再融资项目。公司覆盖亚太地区的业务实力持续加强，2014年全年，公司在亚洲（除中国大陆及日本市场）股权类项目承销金额位列全亚洲第六，较2013年的第二十七位有了显著提升。

（2）债券及结构化融资业务

2014年，公司完成企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券及资产支持证券主承销项目262单，主承销金额人民币3,347.57亿元，市场份额5.42%。公司债券承销数量与承销金额始终位于市场前列，2012年至2014年三年两项指标均排名同业第一。

2012年至2014年，公司债券及结构化融资业务情况如下表：

资料来源：万得资讯、公司内部统计

在传统债券业务保持领先地位的同时，公司抓住资产证券化业务市场发展机遇，整体布局，全力推进，在市场份额及业务创新方面均取得显著成效。同时，在推进结构化融资业务转型及业务模式创新方面，持续进行积极有益的探索。

（3）财务顾问业务

通过开拓创新类财务顾问和并购类投融资业务，不断提升公司在境内外并购领域的竞争优势。2014年，在彭博公布的涉及中国企业参与的全球并购交易排名中，公司以交易金额513.36亿美元（约合人民币3,168.61亿元）、交易单数44单，位居全球财务顾问排行榜交易金额第二名和单数第一名。

2014年，公司在巩固和强化本土业务优势的基础上，加深与中信里昂证券及境外战略伙伴的全方位合作，进一步加大海外网络的拓展与延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳洲等重点区域，构建全球范围的并购业务网络体系。

2、经纪业务

公司经纪业务持续保持行业领先地位。2014年，本集团经纪业务继续紧抓“机构化、产品化”的市场发展趋势，大力开发机构客户，为客户提供综合金融服务。2014年，本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币9.8万亿元，市场份额为6.46%，较2013年同期提高0.28个百分点，市场排名第二。

公司以产品销售、融资业务、企业金融为重点推动经纪业务转型。2014年，公司及中信证券（浙江）、中信证券（山东）共销售金融产品人民币1,542.48亿元；公司大力推动融资类业务，使其成为经纪业务扩大收入的重要来源之一；公司坚持服务实体经济，积极把握国家产业结构调整机遇，大力发展中小企业金融业务。

公司积极推动网点转型，将分支机构定位为公司各项业务的承接点。2014年6月，公司董事会同意公司在经营范围内，授权公司证券营业部和分公司开展相关业务，各分支机构正在逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地。

公司长期注重高端客户积累。截至2014年12月31日，本集团托管的客户资产达人民币2.8万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在人民币500万元以上的高净值个人客户数量同比增长58.2%。零售高端客户净收入占比同比增加6个百分点。机构客户方面，一般法人机构客户2.9万户；QFII客户135家，RQFII客户28家，QFII与RQFII客户交易量合计市场份额排名第一。

3、交易

（1）资本中介型业务

股权类资本中介业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、收益凭证等柜台衍生品业务；继续大力发展做市交易类业务，持续扩大交易所交易基金（ETF）的做市业务、新三板挂牌公司做市业务规模。同时公司积极准备交易所期权（包括指数期权、个股期权和ETF期权等）的做市业务，基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。2014年上述业务增长较快，约定购回式证券交易、股票质押回购、柜台衍生品业务、ETF基金做市、新三板做市等业务规模增长迅速，均居市场领先水平。

固定收益业务方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务，具体包括：推广报价回购、资产证券化等创新产品；继续加强自主品牌财富管理产品；提高产品设计、销售能力；继续加强流动性管理，提高交易做市能力，荣获“2014年度银行间本币市场最具市场影响力奖”；加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务，满足客户风险管理、投融资等业务需求。

大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体经济的原则，加强在大宗商品市场方面的业务探索力度。公司获得黄金现货合约自营业务资格并在上海黄金交易所开展贵金属交易业务；在上海清算所开展航运指数、动力煤及铁矿石等场外远期、掉期交易；在北京等地开展碳排放权交易业务并探索CCER（中国核证自愿减排量）业务机会，完成全国首单碳配额回购交易。公司大宗商品收益互换交易业务方案获得中国证券业协会备案。公司积极拓展现货相关业务，在现货平台上完成首单船舶租赁、有色金属现货贸易业务和贵金属实物业务，期望通过多种方式为各类产业客户提供服务。

大宗经纪业务方面，在严格控制市场风险和流动性风险的前提下，保持了业务规模的持续、稳步增长。截至2014年12月31日，本集团境内融资融券业务市场份额合计为7.03%，持续排名市场第一。其中，融资余额为人民币720.36亿元，融券余额为人民币0.90亿元。

（2）证券自营投资

2014年，公司继续推进股票自营战略转型，加强证券自营业务的多样性，积极管理风险，利用境内外市场的非有效性，通过基本面投资、对冲、套利、量化等方式，获得相对稳定的收益。公司常规股票业务积极应对市场，节奏把握精准，在2014年上半年结构性行情中把握住了新兴产业的投资机会，在2014年下半年把握住了蓝筹股市场机会，取得较好投资效果。

2014年公司另类投资策略更加多元化，灵活使用各种金融工具和衍生品，在境内外市场寻找交易和套利机会，获得与传统资产低相关、低风险、稳定的投资回报。已开展的业务或策略包括境内外组合对冲基金投资、股指期现套利、统计套利、基本面量化、可转债套利、特殊情形策略等，其中境外投资收入占比显著提升，有效分散投资风险。

4、资产管理

（1）本公司资产管理业务

截至2014年12月31日，公司受托管理资产总规模为人民币7,550.07亿元，其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币779.61亿元、6,611.29亿元和159.17亿元。

资料来源：公司内部统计

2014年公司资产管理业务以“客户导向”、“员工成长”、“团队协作”和“盈利能力”为四大核心价值观，建立、推动并执行科学的经营原则和客户导向，重视员工成长，加强团队合作，强化业务创收。

在业务开展上，公司资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融资一体化的综合资产管理服务，在规模、收入、客户数量等方面取得全面丰收。规模方面，机构业务受托管理资产总规模已经达到人民币7,218亿元；收入方面，机构业务收入占资产管理业务全部收入的比例已经超过75%；客户数量方面，合作银行机构数量已经超过百家，并与其中32家银行开展了主动管理业务合作。

在产品创新方面，2014年公司资产管理业务新设集合资产管理计划94支，集合计划管理规模较2013年末增加人民币448.97亿元。公司资产管理业务积极参与和推动监管机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，通过产品创新创设、老产品优化改造等方式持续完善集合资产管理计划产品线，并于2014年上半年成功发行首支QDII集合资产管理计划。

（2）华夏基金资产管理业务

2014年，华夏基金在“人才、投研、产品、销售”四轮驱动下，稳定经营，积极把握机会进行创新和突破，资产管理规模居行业前列。

截至2014年12月31日，华夏基金管理资产规模为人民币4,583.62亿元，同比增长37.49%。其中，公募基金管理规模人民币3,322.41亿元，同比增长35.77%，市场占有率7.32%；机构业务资产管理规模人民币1,261.21亿元（未包括投资咨询等业务），同比增长42.25%。

5、投资

（1）私募股权投资

公司全资子公司金石投资充分运用本集团网络、金石投资团队的项目资源，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。金石投资的全资子公司金石灏汭作为公司自有资金的投资业务平台，其业务、资金、人员、管理均与金石投资第三方资产管理业务保持独立，专注于实现公司自有资金的保值增值。2014年，金石灏汭完成直接股权投资项目和股权投资基金项目共23单，投资金额合计人民币7.89亿元，项目涵盖信息技术业、医疗服务业、高端制造业等领域；此外，还通过认购可转债、参与新三板挂牌企业增发等多种方式进行投资。

截至2014年12月31日，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）累计投资项目4笔，总投资金额人民币8.17亿元。金石投资设立的并购基金——中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）累计投资规模超过人民币35亿元，管理资产总额超过人民币70亿元，投资策略集中在控股权收购、行业整合与夹层投资等三个方面，当前重点投资于农业、环保、旅游、网络、金融等行业。

2014年4月25日，由金石基金担任基金管理人的中信启航非公开募集证券投资基金正式成立，基金总规模人民币51.88亿元，投资于北京、深圳两地的甲级写字楼物业。该基金以公司优质自有物业作为标的资产，根据国外成熟市场REITs产品理念设计完成，是公司在国内不动产金融领域的重要创新实践，对启动我国存量不动产证券化市场具有较大的示范意义。

2014年11月4日，由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创私募投资基金正式成立，基金设立时总规模为人民币43.42亿元，投资于原由苏宁云商所持有的11处门店物业的相关权益。该基金为继中信启航非公开募集证券投资基金之后，国内首支投资于商贸物业的交易所场内REITs基金，帮助国内商贸企业开启了盘活存量资产，更为高效地进行资产运营的创新模式。

（2）战略本金投资

中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。2014年，该两支基金共新增投资项目10个，总投资金额约人民币22亿元。

2015年，中信产业基金将结合全球宏观经济发展趋势、产业发展特征以及PE行业自身的特点，继续坚持“并购型投资与成长型投资并重”的投资策略，重点布局具有相当进入壁垒且中信产业基金具备投资经验和资源储备的重点行业，优选具备高成长性、具有优秀的管理团队、核心技术或创新能力的龙头企业进行投资，通过企业内生增长和并购等方式提升企业价值，实现优异回报。

中信产业基金还将进一步深化投后管理工作，通过为被投企业提供战略发展、供应链管理、品牌、营销、并购以及资本运营等全方位的增值服务，最大程度地提升被投企业的长期价值；同时，将重点加强被投企业业绩监控，督促控股型企业的中长期战略规划、财务预算等的制定和落实。此外，考虑到管理的第一支基金——绵阳科技城产业投资基金已进入退出期，中信产业基金将审慎评估已投项目上市机会和可行性，寻找适当的退出渠道实现项目退出。

6、研究业务

2014年公司研究业务积极调整研究服务方向，加大互联网与跨界研究投入，并在海外研究服务领域取得突破。在《新财富》“2014最佳分析师”评选中获“本土最佳研究团队”第二名；截至目前评出的六位白金分析师中，公司拥有三位。此外，公司研究业务紧跟市场热点服务客户，除举办中期、年度策略会外，还组织多场较大规模的专题会议，如“移动互联：决胜O2O”、“移动互联：中国故事”、“能源革命在中国”、“增长与改革”等专题会议，其中“移动互联：决胜O2O”创下A股市场专题会议的参会记录，会议的相关报告《移动互联——决胜O2O》已于2014年5月正式出版。

2014年公司联合中信里昂证券推出《中国梦——改革路上的挑战》、《沪港通投资策略》、《沪港通A股与H股宝典》、《移动互联：中国故事》等研究报告，并合作组织了多场海外论坛，获境内外机构投资者的一致好评。

中信里昂证券以其独立的专题研究、经济分析及股票策略而闻名，被机构投资者列为亚洲领先的股票研究机构之一。截至2014年12月31日，中信里昂证券的研究分析师超过140人，研究覆盖公司近1,300家，覆盖行业18个，并包括经济、量化、国家和行业、策略及技术性分析等五大宏观范畴。

十一、发行人行业状况及主要竞争优势

（一）发行人所在行业状况

经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日益完善。

根据证券业协会统计，截至2014 年12 月31 日，我国共有证券公司120 家，其中上市证券公司22 家、合资证券公司11 家。2014 年证券公司分类评价中，共有38 家证券公司获得A 类评级，其中，AA 级公司20 家，A 级公司18 家；52 家证券公司获得B类评级，其中BBB 级公司20 家，BB 级公司19 家，B 级公司13 家；6 家证券公司获得C 类评级。根据证券业协会统计，截至2014 年底，证券公司总资产为4.09 万亿元，净资产为9,205.19 亿元，净资本为6,791.60 亿元。2014 年度，证券业营业收入2,602.84亿元，净利润965.54 亿元。

2014年是中国证券行业大获丰收的一年。资本市场迎来难得一见的股债双牛行情，市场交投活跃度显著提升。证券行业各项业务蓬勃发展，行业业绩呈爆发式增长。行业发展主要呈现以下特点：

1、行业盈利能力增强，ROE水平显著提升

2014年全行业营业收入达到2603亿元，比2013年增加1010亿元，增幅达到63%。在1010亿元的增量中，投资收益同比增加418亿元，是最主要的增长来源；其次为佣金净收入，同比增加290亿元第三位为融资融券利息，同比增加263亿元；最后是投行业务，IPO重启推动股票承销收入大幅度增加，同比增加136亿元。在费用保持相对刚性的情况下，行业ROE从2013年的6.1%增加到11.8%。2014年业绩仅次于有史以来最高的2007年，是中国证券行业发展史上的第二个好年头。2007年证券行业收入2836亿元，净利润1327亿元。除佣金收入和投资收益外，其他收入均超过2007年。

2、收入结构更加均衡，对佣金收入的依赖度下降

由于出现股债双牛的局面，券商投资收益的大幅度增加，其占整体收入的比例从2013年的22%增加到29%；而佣金收入虽然受益于市场交易量的大幅度增加，但佣金率不断下降的趋势也愈发明显，它对整个行业的收入贡献也从2013年的48%下降到了40%。融资融券规模从2013年的3465亿元增加到2014年的10257亿元，增幅达到196%，快速增长的业务规模带来的利息收入占到了行业整体收入的17%，比去年增加了5个百分点，稳定收入对证券行业的贡献加大，这对于降低行业收入的波动性有正面影响。

3、行业杠杆水平进一步提升

2014年底行业总资产4.1万亿元，比2013年底的2.1万亿元增加了2万亿元，增幅达到97%。其中净资产从2013年的7500亿元增加到了9200亿元，增幅22%。行业杠杆率进一步提升，杠杆率（全口径）从2013年的2.8倍增加到4.5倍，剔除客户保证金后的杠杆率从2.1倍增加到3.1倍。

（二）发行人的行业地位

发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至2014年末，公司总资产、总收入、净利润和净资产均居全国同行业首位。按股票和债券承销总金额计算，公司2012年至2014年国内排名第一。

固定收益交易：按银行间债券市场固定收益产品的成交额计算，公司从2012年至2014年在同业中均排名第一。

经纪网络：公司拥有广泛的全国经纪网络，截至2014年12月31日，公司及中信证券（浙江）、中信证券（山东）、中信期货、金通证券在中国境内共有212家证券营业部和44家期货营业部，此外，中信证券国际在香港拥有4家分行。

资产管理：按资产管理规模计算，公司从2012年至2014年在国内同业排名第一。

研究：从2006年开始，公司研究团队连续七年在《新财富》「本土最佳研究团队」调查中排名第一。在《新财富》“2014最佳分析师”评选中获“本土最佳研究团队”第二名；截至目前评出的六位白金分析师中，公司拥有三位。

（三）发行人的竞争优势

作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：

1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。

“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。

2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。

由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。

公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。

3、庞大及多元化的客户基础

公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。

公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、创新及多元化的收入来源

创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行（中国工商银行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。

在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。

6、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理我业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

（四）经营方针及战略

面对变革，发行人将紧紧围绕服务实体经济这一个中心，进一步完善融资安排者、财富管理者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，继续深化战略转型；进一步拓展业务广度和深度，通过跨市场、跨行业、跨国界经营，实现非通道业务与通道业务均衡发展，场外业务与场内业务齐头并进，资金类业务与收费类业务并驾齐驱。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度和2014年度财务信息分别来源于本公司2012年、2013年和2014年财务报告，该等财务报告业经安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2013）审字第60469435_A01号）、安永华明（2014）审字第60469435_A01号和安永华明（2015）审字第60469435_A01号）。

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了除第2号、第37号和第41号之外的其他5项企业会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，主要影响参见2013年度财务报表。在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

一、 最近三个会计年度财务报表

（一）最近三个会计年度财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位:元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）最近三个会计年度母公司财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

二、 合并报表范围的变化情况

2014年，公司处置了2家全资子公司——天津京证、天津深证的股权，纳入公司财务报表合并范围的一级单位由14家减至12家。

2013年公司新增控制主体5家，分别为：华夏基金、天津京证、天津深证、中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司及中信证券融富系列分级1号集合资产管理计划。纳入公司合并报表范围的一级单位增至14家。

2012年，公司成立从事金融产品投资业务的全资子公司——中信证券投资；公司投资两支基金——CITICS Global Absolute Return Fund及CITICS Global Multi-Strategy Fund。纳入公司合并报表范围的一级单位增至8家，即：中信证券（浙江）、中信万通证券、中信证券国际、中证期货、金石投资、中信证券投资、CITICS Global Absolute Return Fund和CITICS Global Multi-Strategy Fund。

三、 最近三个会计年度主要财务指标

（一）发行人最近三个会计年度主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期借款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三个会计年度净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

（四）风险控制指标

注1：公司2011年12月31日净资本数据根据中国证监会于2012年相继发布的净资本及风险准备计算标准的相关规定进行了重述。

注2：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

四、 本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为80亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额80亿元计入2014年12月31日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金80亿元全部用于补充公司营运资金；

5、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

第五节 本次募集资金运用

一、 公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会二十三次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。

二、 本次募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务和创新型业务，满足公司不断增长的资本需求。

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、约定式购回等业务获得了较快的发展。以融资融券业务为例， 2013年末，公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券业务融出资金余额合计为人民币331.12亿元，较2012年末增长285.29%；2014年末，公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券业务融出资金余额合计为人民币720.35亿元，较2013年末又增长了117.55%。

公司大力发展做市业务。在巩固和扩大传统ETF、跨境ETF、分级基金做市服务的基础上，公司积极探索黄金ETF、中小企业股份转让系统上市股份等创新产品和业务的做市服务模式，目前已成为主要的做市服务商之一。同时，公司依托OTC业务平台，为客户提供流动性服务，增强竞争力。

资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，降低证券行业周期性波动的影响具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，大力发展资本中介型业务需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

第六节 备查文件

一、 本募集说明书的备查文件

（一）发行人2012年、2013年、2014年财务报告与审计报告及2015年第一季度财务报告；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：李炯、张东骏、李凯、李昆

联系电话：010-60838106、010-60838214

传真：010-60836538

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

法定代表人：王开国

项目负责人：陈绍山、张海梅

项目其他成员：方嘉

联系电话：010-88027099、010-88026652

传真：010-88027190

中信证券股份有限公司

2015年6月19日