证券时报多媒体数字报

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）收到深圳证券交易所中小企业板管理部（以下简称“贵部”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第78号），并收到贵部《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第63号、第98号）。经公司认真自查，现就有关事项回复如下：

1、督促实际控制人戚建萍切实做好股份状态的自查工作，并及时披露相关进展；

回复：经自查，公司于2011年12月28日在深交所中小板挂牌上市，实际控制人戚建萍持有公司股份63,962,800股，全部为有限售条件的流通股（36个月限售期），占公司总股本的37.867％；公司于2014年7月17日实施2013年度权益分派方案，以公司现有总股本168,910,000股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，戚建萍持有公司股份83,151,640股，占公司总股本的37.867％。

经自查，2015年2月6日，由于债务纠纷事宜，上海市第一中级人民法院依法将戚建萍持有的公司股份2,728,440股首发前个人类限售股司法划转过户至债权人燕卫民名下。至此，戚建萍现持有公司股份总计80,423,200股，占公司总股本的36.625%。（此事项已在公司2014年年度报告、2015年一季度报告中进行了披露）

公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司）查询，并向公司实际控制人之一戚建萍问询，截止本公告日其的股份状态情况如下：

(1)、股票质押情况

实际控制人戚建萍女士已于2014年12月18日，根据《西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）股票质押式回购交易协议书》约定，购回了西南证券持有的宏磊股份1040万股（其中含转增的240万股），此次质押的股份数占本公司总股本的4.736%。截止本公告日，其共质押的公司股份70,023,200股,占公司总股本的31.889％。

(2)、股票司法冻结情况

(3)、股票司法轮候情况

注1：温州银行股份有限公司杭州分行（以下简称“温州银行杭州分行”）于2014年7月2日与浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊集团”）签订《非自然人借款合同》，合同编号为903002014企贷字00209号，约定温州银行杭州分行向宏磊集团发放贷款4100万元，期限自2014年7月2日至2014年8月2日。温州银行杭州分行与戚建萍签订《最高额保证合同》，戚建萍担保的最高债权余额为5000万元。

由于上述贷款到期，宏磊集团未能在贷款到期日还本付息构成违约，戚建萍承担还款连带保证责任。根据杭州市下城区人民法院2014杭下立预字第2558号执行文书，温州银行杭州分行于2014年11月6日申请司法轮候冻结了戚建萍持有的公司全部股份。

注2：恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行绍兴支行”）于2014年12月19日与浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊集团”）签订《综合授信额度合同》，合同编号为2014年恒银杭绍综字第05-035号，约定恒丰银行绍兴支行向宏磊集团发放贷款2000万元，期限自2014年12月19日至2015年11月10日。恒丰银行绍兴支行与戚建萍签订《最高额保证合同》，戚建萍担保的最高债权余额为2000万元。

由于上述贷款在借款期内发生欠息情形，恒丰银行绍兴支行于2015年4月15日下发了宣布贷款提前到期通知书，要求在收到通知书当日偿还借款本金并结清付息。因宏磊集团未能按要求及时还本付息构成违约，戚建萍承担还款连带保证责任。根据浙江绍兴市越城区人民法院2015绍越商初字第1970号执行文书，恒丰银行绍兴支行于2015年5月5日申请司法轮候冻结了戚建萍持有的公司全部股份。

二、自查实际控制人股权状态发生变化应披露未披露的事宜，并予以披露

回复：经自查，并向实际控制人之一戚建生、金磊问询，其持有的股权发生司法冻结和司法划转的情形，涉及的事项具体情况如下：

1、宏磊股份子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏磊”）与中国银行股份有限公司鹰潭市分行（以下简称“中国银行鹰潭分行”）于2013年11月5日签订编号为2013年鹰中银额字第HC-001号《授信额度协议》。在此《授信额度协议》项下，江西宏磊与中国银行鹰潭分行于2013年11月6日签订编号为2013年鹰中银字第HL-001号《流动资金借款合同》，中国银行鹰潭分行向江西宏磊发放3,000万元的流动资金借款；2013年11月20日，双方签订编号为2013年鹰中银承字第HL-001号《商业汇票承兑协议》，同日，江西宏磊向中国银行鹰潭分行申请开出了1,428万元的银行承兑汇票，用于支付江阴乐圩国际贸易有限公司铜材款，并交存了30%（428.4万元）的保证金；2013年11月21日，原被告双方签订了编号为2013年鹰中银借字第HL-002号《流动资金借款合同》，中国银行鹰潭分行向江西宏磊发放1,000万元的流动资金借款；同时，宏磊股份与中国银行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，为江西宏磊的上述债务承担连带责任保证。2014年5月20日，银行承兑汇票到期，江西宏磊未能按时将还款资金转入中国银行鹰潭分行账户，导致中国银行鹰潭分行为其银行承兑汇票垫款999.6万元（已扣减保证金428.4万元）。（此事项已在关于2014年度年报问询函回复的公告中披露）

根据江西省鹰潭市中级人民法院作出的（2014）鹰民二初字第9号《民事调解书》，江西宏磊应当向中国银行鹰潭分行偿还银行承兑汇票垫款本金8,928,406.1元、流动资金借款本金4,000万元及前述本金各自所对应的相关利息；中国银行鹰潭分行分别与戚建生、金磊签订了《最高额保证合同》，担保的最高债权余额均为5000万元。戚建生作为担保人，以其持有的宏磊股份300万股提供质押担保；金磊作为保证人承担连带责任保证。

由于各方未按《民事调解书》严格履行，中国银行鹰潭分行于2015年2月12日分别申请司法冻结了戚建生持有的公司300万股份、金磊持有的公司1155.7万股份（执行文书号：江西省鹰潭市中级人民法院2015鹰执字第16-8号）。公司又于2015年5月15日归还贷款500万，并经过与中国银行鹰潭分行协调沟通，于2015年5月15日当日解除了金磊持有公司1155.7万股份的司法冻结状态；但作为财产保全要求，先期司法划转了戚建生持有的公司300万股份。

2、由于上述恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行绍兴支行”）于2014年12月19日与浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊集团”）签订《综合授信额度合同》在借款期内发生欠息情形，恒丰银行绍兴支行于2015年4月15日下发了宣布贷款提前到期通知书，要求在收到通知书当日偿还借款本金并结清付息。因宏磊集团未能按要求及时还本付息构成违约，戚建生作为担保人承担还款连带保证责任。根据浙江绍兴市越城区人民法院2015绍越商初字第1969号执行文书，恒丰银行绍兴支行于2015年5月5日申请司法冻结了戚建生持有的公司200万股份。

3、截止本公告日，实际控制人之一戚建生持有公司股票12,184,000股,占公司总股本的5.555%，其中有100万股于2014年12月15日质押给恒丰银行绍兴支行，有200万股于2015年5月5日被恒丰银行绍兴支行申请司法冻结。

截止本公告日，实际控制人之一金磊持有公司股票11,561,160股，占公司总股本的5.265%，其中有889万股（转增后增加266.7万股，共1155.7万股）质押给西南证券股份有限公司。（此事项已于2014年4月25日进行了公告披露）

针对上述实际控制人由于借款合同纠纷诉讼案件造成的股权被司法冻结、司法轮候的情形，公司实际控制人目前正拟以股权转让、出让有关资产等方式积极筹措资金妥善处理，确保公司生产经营和中小投资者的利益不受到影响。

经公司董事会与控股股东、实际控制人及行动一致人进行沟通，并认真自查，发生以上未披露信息的事项主要原因是公司控股股东、实际控制人对相关证券法律、法规的认识模糊，在辞去公司董事、高管职务后，不及时将有关重要信息告知公司董事会。公司董事会今后将严格按照《公司大股东定期沟通制度》，保持与大股东的联系和沟通，督促实际控制人及时向董事会报告重要的相关信息，确保公司能规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

公司目前正在核查与公司有关的重大事项，公司股票停牌，如存在其他应披露未披露事项，公司将另行予以公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十日