证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）2015年6月18日，深圳华侨城股份有限公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产公司”）与深圳市花伴里投资股份有限公司（以下简称“花伴里公司”）签署了《股权转让与合作协议》等相关文件。根据协议约定，华侨城地产公司收购花伴里公司持有的深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司（以下简称“恒祥基公司”或“目标公司”）51%的股权，股权转让价格按照天职国际会计师事务所2015年6月10日出具的天职业字[2015]10320号《审计报告》确定的账面净值计算，51%股权转让款为661.716万元；同时华侨城地产公司将根据目标公司获取相关土地城市更新手续完备的进度支付花伴里公司补偿款23亿元，并按持股比例承担目标公司的债务约5亿元。

（二）该交易事项所涉及金额为28亿元，未达到公司2014年经审计的净资产的10%，根据公司章程及投资管理规定及执行流程的规定，该交易事项已经公司董事会执行委员会审议批准。

（三）该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方基本信息

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、收购标的：恒祥基公司51%股权

2、评估对象：恒祥基公司的股东全部权益价值

3、评估中介机构：北京中企华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）

4、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用；负债包括流动负债和非流动负债。

5、评估基准日：2015年4月30日

6、价值类型：市场价值

7、评估方法：资产基础法、收益法

8、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司评估基准日总资产账面价值为172,236.85万元，评估价值623,181.95万元，增值额为450,945.10万元，增值率为261.82%；总负债账面价值为170,939.37万元，评估价值为170,939.37万元，无增减值变化；净资产账面价值为1,297.48万元，评估价值为452,242.58万元，增值额为450,945.10万元，增值率为34,755.39%。

9、评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：

（1）流动资产账面值为166,071.63万元，评估值354,146.83万元，评估增值188,075.19万元，增值率113.25%。评估增值原因主要是由开发产品及开发成本考虑了部分开发利润所致。

（2）长期股权投资账面值为6,000.00万元，评估值为268,865.19万元，评估增值262,865.19万元，评估增值率为4,381.09%，评估增值原因为深圳市新南水门投资有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司三家公司都为房地产项目公司，被投资单位中的开发成本评估考虑了部分利润，导致评估增值。

（二）标的公司资产负债情况

标的公司的主要资产包括沙井后亭旧改项目、水门拆迁返还地项目、龙胜旧改项目、沙井后亭工改商项目、新木新村旧改项目和珠光旧改二期项目。其中，已获土地证的占地面积约为3.65万平方米；专项规划已批复及申报中的可售面积为12.36万平方米。天职国际会计师事务所对标的公司根据本次收购目的进行了审计，并出具《关于深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司截止2015年4月30日财务状况的专项审计报告》，资产负债情况如下表所示：

单位：元

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市花伴里投资股份有限公司

乙方（受让方）：深圳华侨城房地产有限公司

丙方（担保方）：深圳花伴里实业集团有限公司

（一）合作方式及定价

1、甲方按照目标公司经审计的账面净资产向乙方转让持有的目标公司51%股权，股权转让价格按照天职国际会计师事务所2015年6月10日出具的天职业字[2015]10320号《审计报告》（见附件一）确定的账面净值计算，51%股权转让款为661.716万元，股权转让具体事宜以《股权转让与合作协议》约定为准，并在股权转让后进行相关的合作。

2、乙方将根据目标公司获取相关土地城市更新手续完备的进度支付甲方补偿款约23亿元并按持股比例承担目标公司约5亿元债务。

3、丙方为甲方的控股股东，将就甲方在本协议中的义务和责任向乙方提供连带保证责任担保。

（二）补偿款的支付

在目标公司51%的股权过户给乙方后，乙方应付甲方补偿款按照以下方式支付：

1、第一期补偿款

2015年6月26日前，乙方向甲方支付沙井后亭旧改项目、新南水门拆迁返还地项目补偿款和其他项目预付补偿款总计9.6亿元。

2、第二期补偿款

2015年7月15日前，乙方向甲方预付龙胜旧改项目、珠光旧改二期项目、沙井工改商项目、新木新村旧改项目的补偿款总计8亿元。

3、剩余补偿款

剩余补偿款在目标公司或其项目公司取得政府部门实施主体确认书并经乙方确认后分项目支付，乙方在支付时应扣除已经支付或预付的补偿款。如补偿款根据本协议第八条进行调整的，乙方在支付时以调整后的补偿款计算剩余补偿款。

（三）股权质押及回购

甲方保证，在本协议签订后2年内首批项目应全部取得政府部门实施主体确认书。甲方同意，将持有的目标公司49%股权在乙方支付第一笔补偿款之前质押给乙方。

如在本协议签订后2年内，有关项目未能全部取得政府部门实施主体确认书的，乙方有权选择继续执行本协议，或者要求甲方按约定价格回购标的股权或相关项目公司股权。

（四）资产剥离和债权债务清理

甲方承诺，在乙方支付第二期补偿款后六个月内，剥离与城市更新项目不相关的资产；1个月内，清理与城市更新项目不相关的债权债务。

（五）收购后目标公司的管理和经营安排

在股权转让同时，目标公司成立董事会，董事会成员5人，其中甲方委派2人，乙方委派3人，董事长由乙方委派并担任公司法定代表人。目标公司同时设立监事会，监事会成员3人，其中甲方委派1人，乙方委派1人并担任监事长，员工监事1人。

甲方在目标公司中委派副总经理1人，财务部副经理1人，除此之外人员全部由乙方推荐，并通过目标公司聘任。乙方有权要求甲方更换其委派的副总经理和/或财务部副经理，但更换人员必须由甲方确定。

目标公司根据本协议约定和公司章程规定管理和经营。

五、涉及收购资产的其他安排

为了确保本次股权收购的顺利进行，交易对方的股东深圳花伴里实业集团有限公司（以下简称“花伴里集团”）特出具了《关于城市更新项目的承诺函》，承诺花伴里集团及其下属子公司或其他关联公司在深圳市范围内此后获得的城市更新项目，将全部交予恒祥基公司进行开发和经营。

六、收购资产的目的和对公司的影响

恒祥基是一家民营性质的企业，主要业务集中在深圳的旧村、旧城改造，多年来积累了丰富的城市更新及旧改经验，土地更新资源丰富；华侨城地产公司是国家一级房地产综合开发企业，业务涵盖商品住宅、公寓、商业、写字楼、厂房等，是建筑类别最齐全，产品线最丰富的房地产企业之一，具有品牌、资金及开发优势。

公司通过此次股权收购，参与了城市更新业务，开拓了华侨城在深圳获取优质土地资源的一种新模式，是华侨城地产业务拓展的新尝试；公司此次与民营企业的合作，是公司加强体制机制建设，探索混合经济的有益尝试，实现了优势互补，为公司的长远发展提供了新的机会。

七、备查文件

（一）《董事会执行委员会决议》；

（二）《股权转让及合作协议》；

（三）《股权转让协议》；

（四）《关于城市更新项目的承诺函》；

（五）《关于深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司截止2015年4月30日财务状况的专项审计报告》；

（六）《深圳华侨城房地产有限公司拟收购深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司股权项目评估报告》。

深圳华侨城股份有限公司董事会

二〇一五年六月十九日