证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海王生物”）完成了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）限制性股票首次授予的登记工作，现将具体情况公告如下：

一、限制性股票首次授予的具体情况：

1、本次限制性股票的授予日：2015年5月28日；

2、本次限制性股票的授予价格：8.11元/股；

3、本计划首次授予的激励对象为153人，授予的限制性股票数量为2,080万股，授予对象均为公司董事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事局认为需要激励的人员。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行2,080万股，占授予前公司总股本的2.84%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

5、本计划的有效期、锁定期：

（1）本计划有效期自限制性股票授予之日2015年5月28日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

（2）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票自授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

7、首次获授限制性股票激励对象名单及数量：

公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股，约占公司股本总额的2.84%。分配明细如下：

8、关于本次限制性股票授予已履行的相关程序

（1）2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（2）2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（3）2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（4）2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票激励计划首次授予认购股份资金的验资情况

根据本次限制性股票首次授予认购股份的资金情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月16日出具了【致同验字（2015）第441ZC0270号】的验资报告，验资报告相关内容摘录如下：

贵公司原注册资本为人民币731,713,855.00元，股本为731,713,855.00元。根据第六届董事局第二十一次会议决议规定，贵公司申请增加注册资本人民币20,820,000.00元，贵公司于2015年5月29日披露了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告》，贵公司增发人民币普通股（A股）20,820,000.00股，后因一人离职，贵公司于2015年6月15日召开了第六届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，调整后实际增发人民币普通股（A股）20,800,000.00股。变更后的注册资本为人民币752,513,855.00元。经我们审验，截至2015年6月15日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币168,688,000.00元，其中：股本20,800,000.00元，资本公积147,888,000.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币731,713,855.00元，股本人民币731,713,855.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年3月19日出具致同验字[2013]第441F1001号验资报告。截至2015年6月15日止，变更后的注册资本人民币752,513,855.00元，股本人民币752,513,855.00元。

三、本次首次授予的限制性股票上市日期

本次限制性股票的首次授予日为2015年5月28日，授予的限制性股票的上市日期为2015年6月24日。

四、股本结构变动情况

本次授予前后公司股本结构变化情况对比表如下：

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，公司总股本由731,713,855股变更为752,513,855股，按新股本752,513,855股摊薄计算，公司2014年度每股收益为0.0316元/股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为752,513,855股，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司持有本公司股权比例将由24.66%降低为23.98%。深圳海王集团股份有限公司仍为本公司第一大股东。本次授予不会导致本公司控股股东发生变化。

七、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一五年六月十九日