证券时报多媒体数字报

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-022

  百大集团股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2015年6月15日以电话和电子邮件的方式发出通知，于2015年6月18日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过《关于对杭州百大置业有限公司进行增资的议案》，并同意提交股东大会审议。有关增资事项的具体内容详见与本公告同时披露的编号为临2015-024号公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

  二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议通知详见与本公告同时披露的编号为临2015-025号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-023

  百大集团股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2015年6月15日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2015年6月18日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了《关于对杭州百大置业有限公司进行增资的议案》，并同意提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  二〇一五年六月二十日

  证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2015-025

  百大集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  `本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月6日 14点30分

  召开地点：杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月6日

  至2015年7月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2015年6月20日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案１

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  (一)登记手续

  1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

  2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

  (二)登记时间：2015年7月1日上午9:00-11:00，下午1:30-4:00

  (三)登记地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼公司董事会办公室

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人：方颖、沈沄

  联系电话：0571-85823016

  联系传真：0571-85174900

  (二)其他事项

  本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2015年6月20日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  百大集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月6日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：           受托人签名：

  委托人身份证号：             受托人身份证号：

  委托日期：   年  月  日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-024

  百大集团股份有限公司

  关于对杭州百大置业有限公司

  进行增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  1、公司全资子公司浙江百大置业有限公司拟对参股公司杭州百大置业有限公司进行现金增资43,065万元人民币，资金来源为自有资金。杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资，增资前后持有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。

  2、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百大置业提供了47,000万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个月内，公司向杭州百大置业提供了19,250万元人民币的统借统贷借款。

  3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大置业”）拟对参股公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）进行现金增资43,065万元人民币，资金来源为自有资金。杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资，增资前后持有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。

  2、公司董事长陈顺华先生、总经理应政先生均在杭州百大置业任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，杭州百大置业系公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

  3、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百大置业提供了47,000万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个月内，公司向杭州百大置业提供了19,250万元人民币的统借统贷借款。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  关联方名称：杭州百大置业有限公司

  注册地址：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼

  注册资本：53,000万元人民币

  法定代表人：陈顺华

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  经营范围：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。

  2、关联方的股权结构关系

  杭州百大置业系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60号地块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江百大置业间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业系本公司的参股公司。杭州大厦有限公司以及绿城房地产集团有限公司分别持有杭州百大置业40%和30%的股权。

  ■

  3、根据浙江天健会计师事务所审计报告（天健审（2015）1043号），截止2014年12月31日，杭州百大置业资产总额为人民币523,795.70万元，负债总额为人民币475,442.12万元（其中流动负债313,442.12万元、长期借款162,000万元），净资产为人民币48,353.57万元。2014年度杭州百大置业实现营业收入0万元，净利润-1,137.08万元。

  截止2015年3月31日，杭州百大置业资产总额为人民币531,064.50万元，负债总额为人民币482,954.68万元，净资产为人民币48,109.81万元。2015年第一季度杭州百大置业实现营业收入0万元，净利润-243.76万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司全资子公司浙江百大置业拟对参股公司杭州百大置业进行现金增资43,065万元人民币，资金来源为自有资金。杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资。各股东方本次出资额、出资方式及股权比例如下：

  （单位：人民币 万元）

  ■

  浙江百大置业对杭州百大置业增资具体步骤如下：

  1、浙江百大置业对其子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙百大资产管理公司”）进行减资21,000万元人民币，减资完成后浙百大资产管理公司的注册资本将从40,000万元人民币减至19,000万元人民币；

  2、本公司对浙江百大置业进行现金增资22,100万元人民币，增资完成后浙江百大置业仍系本公司的全资子公司，其注册资本将从40,000万元人民币增至62,100万元人民币；

  3、浙江百大置业对杭州百大置业进行现金增资43,065万元人民币。

  本次增资方案实施完毕后，杭州百大置业的注册资本总额将从53,000万元人民币增加至196,550万元人民币，各股东的持股比例不变，其中本公司的全资子公司浙江百大置业共计出资58,965万元人民币，持有杭州百大置业30%的股权。

  本次增资方案实施前，本公司与浙江百大置业、杭州百大置业以及浙百大资产管理公司的股权结构关系如下：

  ■

  本次增资方案实施完毕后，本公司与浙江百大置业、杭州百大置业以及浙百大资产管理公司的股权结构将变更为：

  ■

  四、关联交易的履约安排

  本次增资事项尚需办理工商变更登记手续，公司将根据增资方案实施的进展情况及时做好信息披露。

  五、关联交易目的及影响

  1、关联交易目的：本次增资是考虑到西子国际商业综合体项目建设及后续商业运营的实际情况，经杭州百大置业各股东方协商，拟通过将前期部分借款转为注册资本的形式，由各股东根据各自的持股比例对杭州百大置业进行增资，以进一步降低杭州百大置业的资金成本，为项目后期的商业运营创造良好条件。

  2、对公司的影响：公司目前现金较为充裕，对杭州百大置业进行增资不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、公司于2015年6月18日召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

  2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：

  公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资系关联交易，2名关联董事回避表决，7名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  对杭州百大置业有限公司进行增资有利于降低其资金成本，为西子国际商业综合体项目后期的商业运营创造良好条件，不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展，且杭州百大置业有限公司的其他股东根据各自的持股比例同步增资，不会损害中小股东的利益。

  3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下：

  公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准。

  七、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百大置业提供了47,000万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个月内，公司向杭州百大置业提供了19,250万元人民币的统借统贷借款。

  八、备查文件目录

  1、百大集团股份有限公司第八董事会第十四次会议决议；

  2、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行增资的事前认可意见；

  3、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行增资的独立意见；

  4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于对杭州百大置业有限公司进行增资的书面审核意见。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十日