证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月26日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0484 号，以下简称《审核意见函》），就涉及公司2014年年报的相关事项要求公司作进一步说明和解释。现将公司对《审核意见函》的回复公告如下：

  一、关于公司董事、监事无法保证年度报告内容的真实、准确和完整

  1、《证券法》第 68 条规定，上市公司董事、监事、高级管理人应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的2014年年度报告显示，公司董事兼副总经理谭志珩、监事黄小恩无法保证年度报告内容的真实、准确和完整。

  请你公司进一步核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68条的规定。

  回复：2015年4月28日，公司分别召开董事会和监事会，审议公司《2014年年度报告及其摘要的议案》等议案。

  公司董事兼副总经理谭志珩先生在董事会审议及投票表决相关议案时，认为“由于公司内控存在重大缺陷，本董事对2014年报告期内公司是否存在或有事项和或有债务，以及对2014年年报所涉及财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定”，因此，谭志珩董事对公司《2014年年度报告及其摘要的议案》《2014年度财务决算报告》等相关议案做出“弃权”意见，并说明上述意见为其真实意思的表达，要求公司在披露2014年年度报告时披露其无法保证2014年年度报告内容真实、准确和完整。

  公司监事黄小恩先生在监事会审议及投票表决相关议案时，认为“因知悉的有关财务数据尚不够详实和充分”以及“因内控工作不达标有缺陷，监事会负有一定监督责任，对年报编制工作监督力度不足”，因此，黄小恩监事对公司《2014年年度报告及其摘要的议案》、《2014年度财务决算报告》以及《2014年度监事会工作报告》等议案做出“弃权”意见，并说明上述意见为其真实意思的表达，要求公司在披露2014年年度报告时披露其无法保证2014年年度报告内容真实、准确和完整。

  2015年6月1日，公司董事兼副总经理谭志珩先生及监事黄小恩先生分别向公司出具了关于无法保证2014年年度报告内容真实、准确、完整的理由和依据的书面文件。谭志珩先生在前述阐述的理由和依据中提到，其多次以书面及口头的方式，要求公司财务总监及财务部提供公司原始财务数据及凭证（包括银行流水账及凭证明细；现金流水账及凭证明细；利润表、资产负债表及凭证明细；银行开户销户表及凭证明细；工资发放表及人员名录明细）进行核对，并说明了要求调取公司原始财务数据及凭证进行审核的理由和所依据的法规。但一直未能从财务部得到相关原始财务数据及凭证。

  针对上述情况，公司向相关部门和人员进行了核实。2015年6月9日，财务部门通过电子邮件出具了《关于有关董事兼副总经理及监事查阅会计资料事项的说明》：“2015年4月16日公司董事、副总经理谭志珩及监事、法务总监黄小恩以个人名义书面和口头的方式，要求公司财务总监及财务部提供公司原始财务数据及相关凭证进行核实。接到此项要求后，财务总监随即汇报给时任总经理及董事长。 2015年4月24日总经理回复：会计凭证与银行流水为公司的重要资料，根据公司章程第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。据此，以董事个人名义的申请，需获取董事会查询授权；以审计委员个人名义的申请，需获取审计委员会查询授权。后经双方沟通，总经理回复同意董事查阅报表，随即财务部将未公开披露的2014年度会计报表发送至董事、副总经理谭志珩邮箱，同时抄报董事长、总经理及财务总监。2015年4月27日由公司董事长、总经理、审计委员会主任及谭志珩、监事会主席及监事黄小恩、公司财务部、审计部相关人员及年审会计师参加的2014年年报现场沟通会上，年审会计师针对公司2014年审计报告中的向交通银行青岛分行贷款2000万元、公司开立账户询证函的回复、公司使用个人账户等事项逐一进行解释。现场公司董事、副总经理谭志珩及监事、法务总监黄小恩没有异议”。

  2015年6月10日，董事兼副总经理谭志珩先生出具了《对<关于有关董事兼副总经理及监事查阅会计资料事项的说明>的说明》：“本人在阅读了财务部《关于有关董事兼副总经理及监事查阅会计资料事项的说明》之后，认为有必要对该《说明》所述内容进行进一步说明。

  1、该《说明》写到“财务部将未公开披露的2014年度会计报表发送至董事、副总经理谭志珩邮箱。”在此需要说明的是，本人要求调取的是“公司原始财务报表及凭证进行审核”。而发到本人邮箱的“未公开披露的2014年度会计报表”并没有按本人要求的内容提供。

  2、该《说明》写到“2014年年报现场沟通会上，年审会计师针对公司2014年审计报告中的向交通银行青岛分行贷款2000万元、公司开立账户询证函的回复、公司使用个人账户等事项逐一进行解释。现场公司董事、副总经理谭志珩及监事、法务总监黄小恩没有异议。”。在此需要说明的是，本人对会上所解释的一些问题依然不是很清楚，本人和监事黄小恩没有签字表明“没有异议”。”

  关于公司内控出现的问题以及隐患，公司董事会和管理层虽已进行核查并采取整改和不断完善的积极措施，但是前期内控缺陷是否给公司后续带来潜在的风险，尚无法评估。公司在相关公告以及《2014年年度报告》第一节“重大风险提示”中如实进行了披露；公司董事、高级管理人员在2014年年度报告的书面确认书中发表了“因公司公章曾出现管控隐患，在公司现有资料的基础上保证2014年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的意见。

  二、关于公司持续经营能力

  2、根据审计报告，会计师对公司报告期的财务报表出具的审计报告是保留意见，导致保留意见的事项包括：公司印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险；公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。请补充披露以下事项：

  （1）公司报告期内发生净亏损1091万元，累计亏损44558万元；逾期借款及利息为16594万元；投资性房地产43426万元及固定资产91万元处于法院查封状态，占公司总资产近92.5%。请充分披露公司生产经营面临的风险，说明公司是否采取措施消除上述风险及具体措施，并进一步提示风险。

  回复：针对公司持续经营能力存在重大不确定性，面临可持续发展问题的现状，公司正按照董事会制定的方案，即利用各种途径寻求合作方，拟尽快拿出切实可行且符合实际情况的方案措施。如公司上述重大决策事项达到信息披露标准，将及时履行信息披露义务。

  （2）公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，主营业务转型计划均告失败，但公司投资性房地产及固定资产等资产遭法院查封，请补充披露公司收入来源为物业出租是否具有可持续性，并说明公司对业务转型的后续计划。

  回复：公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，根据公司与太原新天龙经营管理有限公司签订的《租赁合同》，租赁期自2011年7月8日至2016年1月31日。公司根据《租赁合同》向太原新天龙经营管理有限公司等收取约定租金。截至目前公司收取租金正常。

  后续公司如形成切实可行的具体方案后将按照监管要求及时履行信息披露义务。

  三、关于公司关联债权债务往来

  3、根据年报，公司报告期内向关联方联营公司太原市三晋大厦有限公司计提应收利息 736 万元，期末其他应收款累计 1.279 亿元，其中募股资金投入2541万元，其余为代偿贷款、代垫付利息、工程款。公司对该笔其他应收款 1.27 亿元全额计提坏账准备。

  同时，根据公司临时公告，经三晋大厦2011年7月5日股东会决议，公司同意将所持有的三晋大厦 40.08%股权转让给仙居园，并于 2011 年 11 月 19 日与仙居园双方签订股权转让协议。截止2011年10月30日，三晋大厦欠公司8180万元，为代偿贷款、代垫付利息、工程款。同时，经公司与三晋大厦协商，三晋大厦按欠款总额45%偿还公司，计3,680万元。请补充披露：

  （1）公司拟转让三晋大厦履行的决策程序和信息披露义务，并说明转让的目前进展情况；

  回复：2009年4月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提请董事会授权公司管理层负责处理三晋大厦股权转让的议案》，主要内容为：鉴于三晋大厦现状，公司决定对持有三晋大厦的股权进行转让并授权公司管理层负责处理该项事宜。上述董事会决议未规定授权期限。

  公司针对相关协议向时任两任董事长进行问询和了解（尚未收到书面回复），根据电话沟通获悉：“2011年11月19日及2014年2月28日签署的《股权转让协议》（晋转字【2011】第 0715 号）、《还款协议》及《回函》三份相关文书均未告知公司相关人员，未能履行董事会（股东大会）相关决策程序，未能履行信息披露义务。

  2011年11月19日签署《还款协议》及《股权转让协议》，是当时上市公司的实际控制人考虑到2003年三晋大厦从上市公司剥离出去之后，上市公司对其拥有的债权长年无法收回，加之2011年上市公司拟进行的非公开发行项目材料已向证监会进行申报，但拟募投项目所需500万元土地出让金无法筹措，可能导致非公开发行项目无法继续推进，公司有退市风险。经过沟通，三晋大厦的实际控制人愿意帮助上市公司并提供500万元借款用于交纳土地出让金。公司随后与三晋大厦签署《还款协议》及《股权转让协议》，以便一次性解决公司与其的股权与债权事宜，并计划择机履行上市公司的决策程序。上市公司时任领导认为：如果能通过签署《还款协议》及《股权转让协议》使公司获得部分流动资金，在当时是有一定的积极意义的，实际控制人通知其签署时特别说明，签署的文件仅是向三晋大厦实际控制人表示洽谈三晋大厦事宜后的诚意，以此方能借得救急的500万元，但相关文件上市公司履行决策程序后才发生效力。在上述背景下，签署了《还款协议》及《股权转让协议》。”

  2012年之后，公司第一大股东数次发生变更，该事项未再继续。2014年2月28日，上市公司第一大股东再次发生变更后，时任董事长对上述协议内容表示认可，并出具《回函》，但后续也未告知上市公司履行内部批准程序。

  公司披露三晋大厦股权转让相关事宜后，山西证监局于2015年5月13日发函公司，建议公司尽快采取有效措施（包括向法院提起诉讼等方式）排查并化解上述事项的潜在风险，切实维护全体股东的利益。

  截至目前，公司持有三晋大厦股权尚未完成转让。公司与法律专业人士正在评估该事项对公司的影响。公司将根据法律意见对该事项做出后续决定。

  （2）若截至目前未完成转让，公司上述股权转让协议是否仍有效，是否继续履行及公司与此相关后续计划；若协议继续履行，对公司的生产经营、主要财务数据的具体影响。

  回复：截至目前，公司持有三晋大厦股权尚未转让完成。公司对股权转让协议有效性存在异议，目前已经安排律师团队进行事件处理。公司将在获得法律意见后决定该事项的后续计划。届时将根据要求履行公司内部决策程序及信息披露义务。

  （3）根据公司年报及临时公告，经对比公司 2011 年对三晋大厦债权及 2014 年其他应收款，2011 年 11 月至 2014 年 12 月公司对三晋大厦其他应收款增加近 4600 万元，包括募股资金投入 2541 万元等，请补充披露公司在签订股权转让协议后对三晋大厦的其他应收款的具体内容，包括发生的具体时间、原因、履行的内部程序；公司对三晋大厦进行募股资金投入的具体原因；上述其他应收款的支付是否存在对关联人利益输送，是否损害中小投资者利益。

  回复：本公司对三晋大厦其他应收款事项：2011年12月31日余额11,062万元，2014年12月31日余额12,797万元，增加1,735万元，系公司计提代其承担的银行借款4,700万元产生的应付未付利息，其中：2012年利息316万元，2013年利息683万元，2014年利息736万元，三年共计提应付未付利息合计1,735万元。公司对其往来款已全额计提坏账准备，具体会计处理分录如下：

  1、借：其他应收款——三晋大厦

  贷：财务费用——利息支出

  2、借：资产减值损失——坏账准备

  贷：坏账准备——其他应收款

  公司2012年至2014年12月31日并未单方面向其提供资金，增加的部分仅为计提的代其承担银行借款的利息，故无需履行内部审批流程。

  公司2000年上市之初，承诺募集资金使用项目之一是兼并太原三晋大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目。该项目计划投资1亿元，实际募集资金投资2,541万元。之后，公司董事会认为三晋大厦二期工程已投入金额巨大，整体不配套、销售收入上不去、财务结构不合理，亏损严重。经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司第一次临时股东大会审议通过，决定停止对三晋大厦的投资。

  上述其他应收款的支付不存在对关联人利益输送，不存在损害中小投资者利益。

  （4）公司对三晋大厦其他应收款1.27亿元全额计提坏账准备，是否采取措施追回该笔款项及采取的具体措施。

  回复：截止2014年12月31日，公司应收三晋大厦12,796.99万元，其中募股资金投入2,541万元，代三晋大厦偿还中国工商银行贷款4,700万元，代三晋大厦垫付利息、工程款等5,555.99万元。

  根据公司取得的对三晋大厦审计报告显示，该公司连年亏损，资不抵债，资产负债率居高不下。2015年4月20日中兴财光华会计事务所出具中兴财光华审会字（2015）第12087号《2014年审计报告》，截止2014年12月31日，太原市三晋大厦有限公司未分配利润-32,969.59万元，所有者权益-32,511.22万元，该公司目前尚无能力归还该笔款项，公司将积极与对方协商处理，共同寻找可解决方案。

  4、公司报告期内代垫其参股公司北京俊人影业有限公司制作费 200万元，请补充披露是否该笔非经营性资金占用发生的原因、履行的内部程序、是否存在对关联人利益输送、是否损害中小投资者利益。

  回复：2014年6月，为了发展战略的需要，经公司董事会和股东大会批准，设立北京俊人影业有限公司（以下称“俊人影业”）。由于俊人影业为新设立的公司，相关公司设立的资质审批手续周期较长，公司为了能够获得国家体育馆驻场演出项目，前期需要制作初期设计，概念视频，动画短片等参加竞标的相关资料，只能暂时委托有资质的北京上视之光影视科技有限公司代为制作相关竞标资料。由此，公司顺利签订了国家体育馆驻场演出项目，后期公司把该项目转让给第三方。

  该笔非经营性资金占用履行了相关付款审批流程，不存在对关联人利益输送，未损害中小投资者利益。

  四、关于控股子公司山西金正光学科技有限公司

  5、根据年报，山西金正光学项目于2014年12月31日停止，公司拟以司法解散方式对其进行清算并解散该公司，法院尚未受理。同时，公司在建工程山西金正光学厂房工程进度为 41.32%，报告期内未计提减值准备。请补充披露：

  （1）在建工程山西金正光学厂房未计提减值准备的依据和原因，项目的具体进展及后续计划，并请会计师发表意见。

  回复：2013年12月公司聘请山西晋利工程造价咨询有限责任公司出具《山西金正光学科技有限公司钢结构厂房工程结算审核报告》，工程造价结果为1,078万元。报告期公司认为其未发生减值，且该厂房可以用于抵偿相应债务，故未对其计提减值准备。会计师将对此发表意见。

  （2）公司拟以司法解散方式对其进行清算并解散该公司目前的进展情况；若法院未受理该案，公司将采取何种措施改善山西金正光学科技有限公司的现状；若山西金正进行清算并解散，其业务、债权和债务将如何安排和承接及其对公司的影响。

  回复：2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。公司经董事会审议决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散该公司，并向法院递交相关申请材料。

  太原市中级人民法院已于2015年5月13日下达《案件受理通知书》《举证通知书》等相关文书，要求公司在30日内对该诉讼事项提供相关证据材料。该案件审理后，公司将根据审理结果进行后续事宜的处理并根据监管要求发布进展公告。

  本次山西金正光学解散不涉及员工安置，解散完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。山西金正光学解散后对公司整体业务发展不会产生重大影响。公司对其的投资损益将以出资额为限，并在后续清算及解散过程中进行披露。同时，涉及到担保事项的，公司将积极与担保权人及债权人协商解决方案。

  公司将按照相关法律法规、监管部门和公司的规定，以保护山西金正光学债权人利益为原则，妥善处理该事项所涉及的各利益相关方的后续事宜，以确保公司的稳定和合法权益。目前公司正在全力以赴采取措施进行资源整合，以解决资金紧缺、负债沉重、盈利能力不强等制约公司可持续发展的问题。

  五、关于公司财务信息披露内容

  6、关于公司诉讼未计提预计负债。公司与中国信达资产管理有限公司山西公司因借款合同纠纷案件涉及的诉讼金额为 5758 万元，但公司未计提任何预计负债，原因是三晋大厦在借款时有充足的抵押物做担保，公司未完成对三晋大厦的兼并。请补充披露诉讼涉及相关抵押物的具体情况，及判决中明确公司承担连带责任，为何公司未完成对三晋大厦的兼并即无需承担责任。同时，请会计师和律师发表意见。

  回复：因三晋大厦借款合同（本金2,200万元）纠纷一案，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司、太原三晋大厦，山西省太原市中级人民法院2014年7月8日下达民事判决书（2013）并民初字第381号，判决：“太原三晋大厦偿还中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金2,200万元及利息3,558.09万元（计算至2013年8月20日止），并支付2013年8月21日至判决生效之日期间的利息（按同期中国人民银行贷款基准利率计算）；太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担连带责任；太原天龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。上述贷款2,200万元，借款方及抵押人为太原市三晋大厦有限公司，贷款方及抵押权人为中国银行并州支行车站分理处，抵押物为位于太原市迎泽大街30号三晋大厦9-16层房产，面积6284.74平方米，借款利率为月利率5.94％。，约定期限两年，借款期限为2001年6月28日至2003年6月27日，抵押物权利价值为2,200万元。

  公司在2001年6月与中国银行山西省分行签订还款协议，同意对三晋大厦实施兼并日起三年后偿还，直至还清，而直至目前三晋大厦只是公司的联营公司，占其股权总数的40.08%，并未完成实质上的兼并。

  2014年8月6日，公司已正式向山西省高级人民法院提起上诉，预交受理费人民币334,705元。2015年5月21日，公司收到山西省高级人民法院通知书，称已受理本公司与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司、太原市三晋大厦有限公司、太原三晋大厦借款合同纠纷一案。若上诉仍然维持原判，公司认为按照同类房产市场价值计算，此抵押物市场总值约为7000万元至9000万元，远远大于中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司诉求的金额5758.09万元，能够清偿完毕此债务。

  目前，公司聘请的律师尚有部分问题仍在核实，待核实完毕后，将出具法律意见书。会计师也将发表相关意见。

  7、关于预付款。公司预付款期末余额为1210万元，且账龄为2至3年，请说明上述预付款发生的原因、是否涉及关联人及全额计提坏账准备的原因及依据，并请会计师发表意见。

  回复：2011年3月，本公司控股子公司山西金正光学科技有限公司委托中国教学仪器设备总公司（后更名为中国教学仪器设备有限公司）代理进口光学薄膜生产设备。 2011年4月30日，中国教学仪器设备有限公司代山西金正光学科技有限公司向韩国威尔泰克公司开具了合同总价款30%即1,869,750美元的远期不可撤销信用证。2012年7月，韩国威尔泰克公司对中国教学仪器设备有限公司发出通告书，确认已收到中教仪器支付的1,869,750美元信用证款，折合人民币1,211万元，山西金正光学科技有限公司据此作预付账款处理。公司一直未支付此款。2012年公司停止了光学薄膜项目，韩国威尔泰克公司未收到剩余设备款，也未能办理设备的报关进口手续，该设备也未运抵公司。2014年12月公司董事会拟通过以司法解散方式清算并解散山西金正光学科技有限公司的决定，故公司对预付账款1,211万元全额计提预付账款减值准备。

  该笔预付账款不涉及关联人。

  8、关于公司投资性房地产公允价值变动。根据年报，公司报告期内采用公允价值计量模式的投资性房地产本期变动为 3875 万元。请补充披露公允价值变动的依据和计算方法，并请评估机构、会计师发表意见。

  回复：2015年1月16日，北京中天衡平国际资产评估有限公司向公司出具了中天衡平评字<2015>0201002号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》，该报告的评估结论为：“本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，截至2014年12月31日，公司纳入评估范围的投资性房地产原始入账价值（转入日公允价值）295,681,000.00元，账面净值395,505,500.00元,评估净值为434,263,900.00元，评估增值38,758,400.00元，评估增值率9.8%”。公司据此在年报中进行了披露（评估机构意见详见同日上交所网站）。

  9、关于无形资产减值准备。根据年报，公司报告期内无形资产中专利技术计提减值准备 860 万元，请说明该专利技术的具体内容、计提减值准备的依据及原因，并请会计师发表意见。

  回复：山西金正光学六项专有技术为韩国NANO SYSTEM CO.,LTD生产宽幅（1200mm）TFT-LCD(LED)光学薄膜自动化生产线、检测仪器中自主开发的多项关键生产技术、科研成果及专利，具体为：

  （1）用于薄片式背光模组复合反射镜片解决方案及制造方法

  （2）用于微型纳米镜片的制造设备

  （3）用于微型纳米级镜片制造技术

  （4）用于微型纳米级镜片制造设备以及基于此设备的制造技术

  （5）用于薄片式背光模组复合反射镜片解决方案及制造设备

  （6）用于薄片式背光模组复合反射镜片解决方案和制造方法

  山西金正光学科技有限公司项目已于2012年停工，随后控股股东频繁发生变化，导致该项目搁置，六项专有技术至今未投入使用，已无使用价值。近年来，由于韩国股东派驻的董事长期缺位，董事会在表决中无法达到公司章程约定人数而不能做出决议，故山西金正光学无法召开董事会、监事会，致使山西金正光学完全陷入一种僵局状态，不能实现当时设立的目的。经公司董事会拟通过以司法解散方式清算并解散该公司，故对六项专有技术全额计提减值准备。

  目前，关于以司法解散方式清算并解散山西金正光学事宜，法院已受理。

  10、关于大额中介机构费用及咨询费。根据年报，公司报告期内各业务转型及非公开发行、重大资产重组均以失败告终，但公司仍然支付了大额中介机构费用及咨询费，请逐项补充披露中介机构费用 434 万元及咨询费 274 万元的前 5 名支付对象、金额、原因及是否存在关联关系。

  回复：2014年公司开支中介费用434万元，前五名支付对象、金额、原因如下：1、天风证券股份有限公司重大资产重组财务顾问费100万元；2、北京君泽君律师事务所及北京君泽君（南京）律师事务所常年律师顾问费75万元；3、北京市金杜律师事务所法律服务费50万元；4、中喜会计师事务所咨询费45万元；5、中通诚资产评估有限公司45万元。以上3-5项为因并购桂林广维文化产业有限公司及云南杨丽萍文化传播有限公司全部股权进行重大资产重组所发生的费用。

  2014年公司开支咨询费274万元，前五名支付对象、金额、原因如下：1、深圳市汇融达信息咨询有限公司经营咨询费225万元；2、北京尚向资本管理有限公司经营咨询费40万元；3、锋卫律师事务所常年律师服务费9万。

  以上中介费及咨询费的支付对象均不存在关联关系。

  六、其他

  11、关于公司对外担保。根据年报，公司对子公司担保余额合计 8821 万元，占公司净资产的近 200%以上。请说明公司上述担保是否存在逾期，是否履行决策程序及临时公告义务及目前的风险敞口。

  回复：上述担保存在逾期，详细情况如下：

  为山西金正光学提供担保事项

  （1）2011年3月，本公司同意为与中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教仪器”）代控股子公司山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）开具购买设备全额信用证6,232,500.00美元（按照2014年12月31日汇率折合人民币38,136,667.50元）出具保函。

  该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，2011年第二次临时股东大会决议批准。

  截止2014年12月31日，山西金正光学尚未支付中教仪器该笔设备款项。按照2014年12月31日汇率折合人民币38,136,667.50元，与年初确认的金额37,998,929.25元相比增加137,738.25元。

  （2）2011年12月29日，本公司、山西金正光学、太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”）签订《借款合同》，约定山西金正光学向仙居园借款5,400,000.00元用于缴纳土地出让金。借款期限为2011年11月23日起至2012年1月22日止。本公司同意用天龙大厦租金收入代偿。

  该事项已经第六届董事会第四次临时会议审议通过。

  根据公司与其签署的《和解协议》，公司冲减应付仙居园利息减少550,600.00元。

  2014年7月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本公司，提出财产保全申请并提供了担保。 山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并民初字第454号，裁定如下内容：依法冻结本公司、山西金正光学银行存款900万元或查封、扣押相应价值的财产；冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市经济开发区国土分局下达《协助执行通知书》，要求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区（证号：并政经开国用2012第00011号）土地一块；查封期限为两年，自2014年8月20日起至2016年8月19日止。查封期间不得抵押、转让、变卖。

  双方在案件审理过程中自愿达成如下调解协议：1、本公司及山西金正光学确认仙居园在2014年6月30日前已向债权人代为支付本金、利息、违约金共计1,362.06万元。2、本公司及山西金正光学同意在2014年10月31日前向仙居园偿还1,113万元；另支付律师代理费32万元，共计1,145万元。3、上述协议履行后，双方纠纷就此了结，再无争议。

  到期后，由于公司未能偿还上述款项，仙居园于2014年11月11日向太原市中级人民法院申请强制执行，目前，该诉讼处于执行阶段。

  截止2014年12月31日，账面余额为11,450,000.00元，与年初确认的金额12,000,600.00元减少550,600.00元。

  为珠海金正电器（被宣告清理整顿的原子公司）提供担保事项

  （3）2011年本公司为子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）欠中教仪器8,000,000.00元货款提供连带担保责任。

  该事项已经2011年7月9日第五届董事会第四次临时会议审议通过， 2011年第三次临时股东大会决议批准。

  2014年7月，因上述事项，中国教学仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。

  2015年4月9日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号。判定本公司对珠海金正电器的债务在800万元范围内及产生的违约金（以800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）承担连带清偿责任。

  公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元的担保方，只应在800万元的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，公司已提起上诉。

  为珠海金正电子（本公司破产子公司）提供担保事项

  （4）2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳达瑞的货款提供担保。

  2010年公司与深圳达瑞签署相关协议，根据生效的和解协议及广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）珠中执恢字第340号之八，约定公司根据95号判决书承担的对珠海市金正电子工业有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配约定（该约定比例与本公司对珠海市金正电子工业有限公司的出资比例相同），公司须承担90%的担保责任22,200,008.08元。

  2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一大股东黄国忠先生的支持下，公司、黄国忠先生与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠先生向甲方偿还，且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠先生承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。

  公司根据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。

  2014年7月，大股东代公司归还深圳达瑞1000万元。

  公司归还深圳达瑞担保事项的借款，本期担保发生额减少20,000，000元。公司对深圳达瑞担保事项为30,624,642.11元，与年初确认的50,624,642.11元，减少20,000,000元。

  由于公司未能按约定解决该债务，2014年8月29日，广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。冻结本公司持有三晋大厦40%股权，冻结本公司持有山西金正光学65%的股权。

  12、关于公司实际控制人承诺。公司于2014年7月14日至2014年7月23日向上海兆羽资产管理有限公司支付费用400万元。公司第一大股东书面承诺，如2015年5月13日公司未收回上述款项，将由黄国忠先行垫付。请补充披露公司支付上述两笔费用的原因及履行的内部程序、公司是否已收回上述款项、第一大股东是否履行承诺。

  回复：公司于2014年7月14日至2014年7月23日分两笔共向上海兆羽资产管理有限公司支付费用400万元。该笔款项往来暂挂在其他应收款下尚未收回，也未签署相关合同。资金支付有时任总经理和董事长的相关审批流程。对未收回的上海兆羽资产管理有限公司400万元，公司已通过各种渠道积极联系时任董事长及总经理，要求协调对方退还公司该笔担保费用。

  2015年4月22日，公司第一大股东黄国忠先生向公司出具书面承诺：如2015年5月13日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的400万元款项，将由黄国忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该笔款项。该事项已在公司于2015年4月23日发布的《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告》中进行了披露。

  截止本公告出具日，公司未收回上海兆羽资产管理有限公司的400万元款项，亦未收到公司第一大股东黄国忠先生垫付的该笔款项。

  公司正在积极联系第一大股东黄国忠先生，要求其履行前述承诺，先行垫付上述款项。公司将继续跟进此事，及早收回该款项。

  13、关于公司重大资产重组和非公开发行终止的进展。公司于2015年3月终止重大资产重组和非公开发行事项，但尚未根据相关规定披露终止重大资产重组的独立财务顾问核查意见、交易对方对终止重大资产重组的说明等，请补充披露公司终止重大资产重组和非公开发行事项的进展情况。

  回复：

  （1）关于重大资产重组事项

  2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。公司与独立财务顾问及本次重大资产交易对方成都掌沃无限科技有限公司（以下简称“成都掌沃无限”）进行了充分沟通。公司董事会于2015年3月25日决定终止本次重大资产重组事项，并于2015年3月27日发布《关于终止重大资产重组事项的公告》。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  现公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但因交易对方成都掌沃无限担心上述事项需由其承担法律或经济责任，因此，目前相关终止协议尚未正式签署，成都掌沃无限对终止重大资产重组的说明也未出具。

  截止本公告出具日，公司尚未收到本次重大资产重组的独立财务顾问出具的核查意见。

  （2）关于非公开发行股份事项

  2015年3月19日，公司收到广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。

  鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合公司当时的情况，由经营管理层提出，经公司董事会审慎评估，2015年3月23日本公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。

  公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。上述协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  截止本公告出具日，公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。

  此外，因本次非公开发行股份事宜涉及重大资产重组，根据相关要求，需对交易对方及其他内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行自查。根据公司已获得的查询结果，非公开发行股份事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间均无买卖上市公司股票的行为。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一五年六月二十日