证券时报多媒体数字报

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-080号

荣盛房地产发展股份有限公司

2015年度第八次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议无否决提案的情况

2.本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第八次临时股东大会，于2015年6月19日下午在廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼会议室召开。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。参加会议的股东及股东代理人共84人，代表股份2,794,798,272股，占公司有表决权股份总数的73.2844％，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共18名，代表股份2,671,825,866股，占公司有表决权股份总数的70.0599％；通过网络投票的股东共66名，代表股份122,972,406股，占公司有表决权股份总数的3.2245％。现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共75人，代表股份134,768,002股，占公司有表决权股份总数的3.5339％。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长耿建明先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

与会股东及股东代理人以计名投票方式逐项通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；

因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联股东对本议案回避表决。此议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

1. 发行数量

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

2. 发行对象及认购方式

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

3. 定价基准日与发行价格

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

4. 锁定期安排

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

5. 募集资金数量和用途

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

（二）审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》；

因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联股东对本议案回避表决。

表决结果：同意139,250,402股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9400％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

（三）审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。

表决结果：同意2,794,714,672股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9970％；反对74,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0026％；弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意134,684,402股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9380％；反对74,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0549％；弃权9,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0071％。

三、律师出具的法律意见书

北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1.与会董事签名的本次股东大会决议；

2.北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-081号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司本次非公开发行股票的保荐机构招商证券股份有限公司于2015年5月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的150658号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知书”）。

公司会同相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究、分析和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容请见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求，于上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，按有关规定及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-082号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、2015年度第三次临时股东大会和第五届董事会第十二次会议、2015年度第八次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，并经公司董事会及股东大会审议通过。募集资金投资项目中的“廊坊花语城”、“廊坊白鹭岛”、“沧州锦绣观邸”和“南京文承熙苑”项目均为公司已进驻城市的优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报；剩余募集资金用于偿还银行贷款，有助于公司有效降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施，将有利于强化公司在环渤海-京津冀和长三角区域的竞争优势，有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。

然而，由于募集资金投资项目中涉及的房地产开发项目需要一定的建设周期，项目的收入及利润需待所开发物业实现销售并交付后方可确认，因此在本次发行完成后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长。如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，具体情况如下：

（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润323,197.76万元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算。

2、公司2014年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股送4.5股红股，派送人民币2.00元（含税）现金股息，剩余未分配利润留存下年；同时以资本公积金转增股本，以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股转增5.5股。该方案已于2015年6月实施，公司总股本由1,906,815,583股变为3,813,631,166股，现金分红38,136.31万元。

3、假定公司本次非公开发行募集资金额为513,000.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价9.60元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月4日前二十个交易日股票交易均价的90%，并经除权、除息调整后）计算得出的534,375,000股。

4、预计本次非公开发行将于2015年8月底完成。

5、2015年公司股本变化情况未考虑公司2009年股票期权激励计划第四期行权的因素。

6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

具体测算情况如下表所示：

根据上表测算数据，本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下（2014年的每股指标已按照2014年度利润分配及资本公积转增后股本进行复权计算，以满足可比性的要求）：

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

（二）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的总股本及净资产均有较大幅度增长，但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下：

1、公司始终坚持快速周转的开发策略，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，以拓展环渤海-京津冀和长三角区域目标城市普通住宅项目作为快速周转的基础，通过一整套标准、严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，合理安排项目运作时间，严格控制主要生产节点，并辅以合理的定价策略，确保实现快速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，截至2014年12 月31 日，公司拥有的土地储备规划建筑面积1,975.46万平方米，为公司未来的持续盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理安排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开发项目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。

2、本次募集资金投资项目廊坊花语城、廊坊白鹭岛、沧州锦绣观邸和南京文承熙苑盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司2014年的销售净利率水平，具体如下：

如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的销售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资金，公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。

3、公司始终致力于完善内部管理水平，简化管理机构，提高项目运作和资本运营水平，增强资本的使用效率。2014年，公司销售费用占营业收入比重为2.12%，管理费用占营业收入比重为3.09%，财务费用占营业收入比重为0.67%，低于同行业平均水平，为公司保持稳定的股东回报创造条件。

4、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-083号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-084号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年6月12日以书面、传真和电子邮件方式发出，2015年6月19日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，8名董事在公司本部现场表决，1名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司向实际控制人耿建明先生、监事会主席邹家立先生借款的议案》。

同意公司向实际控制人耿建明先生、监事会主席邹家立先生借款7亿元，借款期限12个月，借款年利率8%。

本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-085号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于向实际控制人耿建明先生、

监事会主席邹家立先生借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司向实际控制人耿建明先生、监事会主席邹家立先生借款。具体内容如下：

一、借款情况的概述

（一）借款金额：7亿元人民币；

（二）借款期限：12个月；

（三）借款利率：年利率8%。

截至2015年5月底，董事长耿建明先生持有公司股份277,000,000股，占公司总股本的14.53%，并持有荣盛控股股份有限公司59.68%的股份，持有荣盛建设工程有限公司18.18%的股份，为公司的实际控制人，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

截至2015年5月底，邹家立先生持有公司股份11,153,000股，占公司总股本的0.58%，并担任公司监事会主席，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

耿建明先生 中国国籍，1962年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。现任公司董事长、荣盛控股股份有限公司董事、荣盛建设工程有限公司董事、廊坊瑞盛投资股份有限公司董事。

邹家立先生 中国国籍，1963年出生，研究生学历，高级经济师，国家一级建造师。现任公司监事会主席、荣盛控股股份有限公司董事及副总裁、荣盛建设工程有限公司董事、廊坊瑞盛投资股份有限公司法定代表人。

三、关联交易定价依据

作为公司实际控制人，耿建明先生本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

作为公司监事会主席，邹家立先生本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易总额

截止公告披露日，公司与关联人耿建明先生、邹家立先生连续十二个月累计实际发生同类关联交易总额为5,600万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.36%。

六、独立董事对关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于向实际控制人耿建明先生、监事会主席邹家立先生借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

1、本次关联交易是公司向董事长耿建明先生、监事会主席邹家立先生借款。本次借款金额不超过7亿元，借款年利率8%，借款期限12个月。实际控制人耿建明先生、监事会主席邹家立先生本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2015年公开披露文件中其他上市公司贷款的借款利率，我们认为，借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2015年正常生产经营活动需要。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：关联交易》：上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额的规定，确定本次关联交易金额为5,600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.36%。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月十九日