证券时报多媒体数字报

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-081

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第三十五次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第八届董事会第三十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年6月19日，会议通知和会议文件于2015年6月16日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向兴业国际信托有限公司融资人民币10亿元提供连带责任保证。

  二、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信信惠国际资本有限公司申请不超过1.4亿美元贷款提供境内担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述议案一、议案二所涉及对外担保事项均须提交公司股东大会审议。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案》，其中公司为武汉公司提供担保额度不超过150亿元，为境外BVI公司提供担保额度不超过50亿元。本次审议的两项担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-082

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  1、为加快武汉中央商务区项目的开发建设，本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）融资人民币10亿元，本公司须为武汉公司本次融资提供连带责任保证。本次贷款具体内容如下：

  （1）贷款主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

  （2）贷款规模：人民币10亿元

  （3）贷款用途：桂海园项目的开发建设

  （4）贷款期限：2年；信托贷款发放满一年后，经兴业信托同意，武汉公司有权选择部分或全部提前还款，每次提前还款金额不低于信托计划总规模的30%；

  （5）风险保障措施：

  A.由本公司提供连带责任保证；

  B.武汉公司将其拥有的武汉汉口泛海喜来登酒店现房及宗地21土地抵押给兴业信托；

  C.兴业信托要求将所有合同进行强制执行公证，武汉公司在信托贷款发放前，为喜来登酒店办理财产一切险，金额覆盖上述信托贷款本息，保险期不低于26个月，受益人为兴业信托。

  2、为加快美国旧金山项目开发建设、补充流动资金，本公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）拟向中信信惠国际资本有限公司申请不超过1.4亿美元贷款，本公司须为泛海控股国际本次融资提供境内担保。本次贷款具体内容如下：

  （1）贷款主体：泛海控股国际有限公司

  （2）贷款规模：不超过1.4亿美元

  （3）贷款用途：美国旧金山项目资金贷款和补充流动资金

  （4）贷款期限：不超过24个月

  （5）风险保障措施：

  A. 本公司作为中国母公司提供境内担保，本公司所属中泛集团有限公司作为香港母公司提供境外担保；

  B. 以泛海控股国际合法持有的1,650,608,520股中泛控股有限公司（股票代码：0715）股权提供质押担保。

  （二）董事会的表决情况

  2015年6月19日，公司第八届董事会第三十五次临时会议分别审议通过了：

  1、《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案》（同意：17票，反对：0票，弃权：0票），经审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向兴业国际信托有限公司融资人民币10亿元提供连带责任保证。

  2、《关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案》（同意：17票，反对：0票，弃权：0票），经审议，公司董事会同意公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信信惠国际资本有限公司申请不超过1.4亿美元贷款提供境内担保。

  上述两项担保包含在公司2015年度为控股子公司提供的担保额度范围内（具体内容详见公司2015年4月4日刊登于公司法定信息披露媒体的《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号为2015-037），无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

  成立日期：2002年2月8日

  注册地址：江汉区云彩路198号泛海城市广场写字楼12层

  法定代表人：韩晓生

  注册资本：人民币1,000,000万元

  经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

  与本公司的关联关系：

  ■

  主要财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）被担保人名称：泛海控股国际有限公司

  成立日期：2014年6月12日

  注册地：英属维尔京群岛

  注册资本：50,000.00美元

  董事：韩晓生、郑东、刘国升

  与本公司的关联关系：

  ■

  主要财务状况（非合并报表）：

  单位：港币万元

  ■

  三、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求，对武汉公司和泛海控股国际提供担保的财务风险处于公司可控范围内。鉴于上述公司融资计划投向的项目开发建设进展顺利，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

  四、独立董事意见

  本次会议分别审议了公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）和公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）融资提供担保事项，担保金额分别为人民币10亿元和不超过1.4亿美元。

  武汉公司拟向兴业国际信托有限公司申请贷款、泛海控股国际拟向中信信惠国际资本有限公司申请贷款，上述事项目的在于促进企业经营发展，有利于推进项目开发建设，符合公司发展要求。

  武汉公司是公司的间接全资子公司，主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，该项目为公司的重点开发项目，是公司盈利的重要支撑点。本次融资将用于桂海园项目，桂海园项目作为武汉中央商务区优质住宅项目，拥有良好的销售前景。泛海控股国际是公司的全资附属公司，是公司的海外融资平台。本次融资主要用于美国旧金山项目资金贷款和补充流动资金。旧金山项目是公司在美国取得的第二个项目，将在核心区域建成旧金山市第二高的地标性建筑，前期筹备工作进展顺利，经营及销售前景良好。因此，我们认为上述公司具备较强的偿债能力，公司对其提供担保的财务风险处于可控范围内。

  上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  综合考量以上因素后，我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告之日，本公司对外担保金额为人民币4,169,120.53万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的449.55%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十五次临时会议决议

  2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-083

  泛海控股股份有限公司第八届监事会

  第二十二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第八届监事会第二十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年6月19日，会议通知和会议文件于2015年6月16日以电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向兴业国际信托有限公司融资人民币10亿元提供连带责任保证。

  二、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信信惠国际资本有限公司申请不超过1.4亿美元贷款提供境内担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述议案一、议案二所涉及对外担保事项均须提交公司股东大会审议。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案》，其中公司为武汉公司提供担保额度不超过150亿元，为境外BVI公司提供担保额度不超过50亿元。本次审议的两项担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一五年六月二十日