证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳市汇川技术股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：汇川技术

  股票代码：300124

  信息披露义务人：朱兴明、深圳市汇川投资有限公司

  通讯地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业区E栋

  本报告签署日期：2015年6月19日

  信息披露义务人声明

  一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市汇川技术股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市汇川技术股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称特指如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）姓名：朱兴明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：13030219670326XXXX

  通讯地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业区E栋

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）

  ■

  汇川投资的董事、监事、高管人员的简要情况如下：

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  二、朱兴明先生在最近五年内的职务、职业

  ■

  三、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

  1、截止本报告签署日,汇川投资及其部分董监高人员（即熊礼文、蒋顺才、姜勇、潘异、柏子平、张卫江）在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；朱兴明先生在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

  2、截止本报告签署日,朱兴明在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：

  2012年5月16日，朱兴明收到深圳市福田区人民法院送达的《应诉通知书》〔（2012）深福法民二初字第3534号〕及起诉状副本等资料。原告汪新峰以其曾出资而未获得股东资格为由，向深圳市福田区人民法院起诉朱兴明。

  因该案标的已超过了深圳市福田区人民法院的受理范围，该案被移送至深圳市中级人民法院审理，案号：（2012）深中法商初字第41号。2012年8月13日，朱兴明收到深圳市中级人民法院《应诉通知书》及起诉状副本等资料。

  深圳市中级人民法院于 2012 年10月12日对该案件进行了开庭审理，法院未当庭宣判。

  2014年10月23日，公司收到广东省深圳市中级人民法院于2014年10月15日出具的（2012）深中法商初字第41号民事判决书，判决结果如下：原告汪新峰提供的证据无法形成完整的证据链，驳回原告汪新峰的诉讼请求。本案受理费人民币1,335,939.34元，由原告汪新峰负担。

  四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至2015年6月10日，朱兴明直接持有公司6.76%的股份，并通过持有汇川投资43%的股权（朱兴明为汇川投资的实际控制人），间接控制了本公司19.53%的股份，从而合计控制了本公司26.29%的股份，成为公司的实际控制人。除该情形外，朱兴明、汇川投资均未控制其他企业，亦无其他关联企业。

  汇川投资的基本情况请见本节之“一、（二）汇川投资”部分。

  信息披露义务人与公司的产权及控制关系图请见第四节之“二、本次权益变动前后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系变动情况”

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告签署日，朱兴明、汇川投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  信息披露义务人发生本次权益变动的目的主要是为了提高公司的决策效率，便于公司进行股权管理。因此，公司原一致行动人暨实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异签署了《一致行动关系解除协议》，解除后公司实际控制权的归属发生变化：由上述10名自然人变更为朱兴明，实际控制公司股份的比例由50.33%变更为26.29%。

  二、信息披露义务人未来12个月内对其已拥有权益股份的处置计划

  自本报告签署之日起，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据资本市场的实际情况进一步处置公司股份的可能性，届时将依据相关法律法规及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式及结果

  朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异（以下简称“朱兴明等10名自然人”）原为公司的一致行动人，也是实际控制人，共直接持股242,805,041股（占目前公司总股本的比例为30.8%），并通过持有公司第一大股东汇川投资76.75%的股权，间接控制了本公司19.53%的股份，从而合计控制了本公司50.33%的股份。

  朱兴明等10名自然人于近日签署了《一致行动关系解除协议》。一致行动关系解除后，朱兴明是实际控制公司股份表决权比例最高的股东（朱兴明先生直接和间接持有股数占公司总股本比例为15.16%），其他人员持股（直接持股和间接持股）均在5%以下，而且朱兴明对公司的生产经营起核心作用，对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响，因此公司的实际控制人变更为朱兴明。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”,朱兴明先生目前直接持有公司6.76%的股份，并持有公司第一大股东汇川投资43%的股权，系公司第二大股东和汇川投资的第一大股东；汇川投资持有公司19.53%的股份，为公司第一大股东，因此朱兴明和汇川投资构成一致行动关系。因此原一致行动关系解除后，公司的实际控制人为朱兴明先生，共实际控制公司26.29%的股份表决权。

  附1：原10名实际控制人持股情况

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  附2：一致行动关系解除后，公司实际控制人朱兴明及第一大股东汇川投资的持股情况

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  二、本次权益变动前后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系变动情况

  1、本次权益变动前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：

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  2、本次权益变动后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：

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  三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

  目前朱兴明先生直接和间接持有公司股数为119,594,008股，占公司总股本比例为15.16%,其中40,001,053股为高管锁定股，占公司总股本的5.07 %；目前汇川投资持有公司股数为154,091,328股，占目前公司总股本比例为19.53%，其中 39,590,000股处于质押状态。除前述情形外，信息披露义务人拥有权益的汇川技术股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  本次权益变动不涉及转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、关于资产及经营的独立性

  本次变动后，对上市公司的独立经营无实质性影响，上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，仍将在经营中保持独立。

  二、关于同业竞争及关联交易

  1、信息披露义务人已在汇川技术上市初始，出具了避免发生同业竞争的承诺函。截止本报告签署之日，信息披露义务人遵守承诺并继续在履行承诺。

  2、截止本报告签署之日，信息披露义务人与公司未发生任何关联交易。

  第七节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖公司股票的行为。

  第八节 其他重大事项

  一、其他重大信息

  截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  朱兴明先生、深圳市汇川投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称：深圳市汇川投资有限公司

  法定代表人： 朱兴明

  信息披露义务人姓名：朱兴明

  日期：2015年6月19日

  第九节 备查文件

  一、朱兴明身份证明文件；汇川投资营业执照、税务登记证；汇川投资董监高人员身份证明文件；

  二、《一致行动关系解除协议》；

  三、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司解除一致行动关系事宜的法律意见书》

  四、信息披露义务人签署的本报告书文本。

  以上文件备置于深圳市汇川技术股份有限公司董秘办。

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：深圳市汇川投资有限公司

  法定代表人：朱兴明

  信息披露义务人姓名：朱兴明

  日期：2015年6月19日